當探子來報李肅離自己大軍隻有十裏之遙時，牛輔這才知道李肅距離自己這麼近。匆忙之下，牛輔親自領了二萬騎兵前去迎敵，令其餘八萬大軍隨後跟上。不得不說，牛輔除了多疑之外，還有怯懦的性格，身為一軍統帥，顯然是不適合的。
李肅率五千兵馬正撞見牛輔，可謂是仇人相見分外眼紅。
李肅有份殺死董卓，牛輔把李肅當做仇人看待，卻是說的過去。不過，李肅為何也把牛輔當做仇人呢？
原來，當初李肅跟隨董卓也算是久的。在董卓還在涼州的時候，李肅就已經是董卓的部將，大功勞沒有，小功勞也挺多的，按理來說，他的職位應該挺高的。後來，董卓退守長安之時，任命中郎將，董卓原本打算任命李肅的。可是，牛輔的老婆，也就是董卓的女兒央求一番之後，就任命牛輔為中郎將。牛輔的能力，董卓的舊部都是知曉的，若非董卓的女兒央求，怎麼也輪不到牛輔。董卓雖然殘暴，但是對自己人還是很好的，從董卓吧自己族中親人都封爵封侯就可以知曉。
所以，在李肅的心中看來，牛輔的中郎將是從他的手中搶走的。因此，李肅把牛輔當做仇人看待，卻也說的過去。
“牛輔，你身為朝廷官員，卻是起兵謀反，今天兵降臨，你不投降更待何時！待溫侯大軍殺到，你十萬人馬皆化為齏粉。若此時下馬受縛，可保族人性命！”
李肅長刀指向牛輔，高聲喝罵道。
“呸！”
牛輔不屑的吐出口水，咬牙罵道：“背主之徒，何敢如此猖狂。我嶽父待你不薄，你竟背叛於他，今日我便要斬下你人頭，到我嶽父墳前祭奠。”
“董卓暴虐無行，賞罰無道，乃是咎由自取。既然你不知悔改，休怪我無情！”
李肅之前讓牛輔投降的話隻是在誆騙牛輔而已，若是牛輔真的頭像，李肅肯定不會輕鬆放過他。牛輔麾下畢竟有十萬人馬，若是能夠兵不血刃的拿下，功勞更大。不過看牛輔的樣子，似乎不打算投降，李肅也不廢話，直接揮刀下令衝鋒。
下令完畢，李肅一馬當先，揮舞大刀直衝進牛輔大軍之中。
“叛賊，納命來！”
“背主之徒，吃我一刀！”
李肅和牛輔二人皆是用長刀為武器，此番二人心中皆有怒火，殺的是天昏地暗。不過，從李肅和牛輔對戰的實力來看，李肅顯然是自我感覺良好，竟然覺得能夠比擬呂布，當真是無知者無畏！
二人胯下戰馬原地打轉，二人在馬背之上賣力揮刀，戰了幾十回合，皆是汗流浹背。
戰到三十回合的時候，李肅和牛輔二人皆感到乏力。李肅一心想要在此戰揚名，故此依然賣命的出擊，誓要斬殺牛輔。而牛輔性子多疑且怯懦，從李肅口中得知呂布就在後麵，害怕呂布殺到，心中已有退意。況且，牛輔覺得自己身為統帥，有十萬大軍，沒有必要和李肅在這裏拚命。
因此，尋了個空隙，格開李肅劈來的長刀，竟是撥馬回身就要逃跑。
李肅這次隻帶了五千人馬，牛輔帶了二萬人馬，而雙方的人馬都是原本董卓的西涼軍，戰力都一樣，如果持續下去，敗退的肯定是李肅。所以，李肅就想著拚死拿下牛輔，這樣才能打勝這場戰鬥。可是沒有想到，牛輔竟然直接逃跑。
因此，李肅眼睛一轉，大聲呼喊到：“牛輔戰死，爾等還不束手就擒！”
李肅的麾下，也跟著李肅呼喊起來，頓時整個戰場都是牛輔戰死，下馬投降的聲音。而牛輔的二萬人馬，卻根本不知道具體情況，頓時慌亂起來。
牛輔在聽到李肅的喊聲之後，也自知不妙，可是當他目光望向戰場之時，己方的士兵因為突兀的喊聲有些茫然不知所措，毫無反抗的被李肅士兵屠殺。牛輔見狀，知道局勢對自己不利，若是繼續逗留，說不定就會被李肅斬於馬下。於是牛輔也幹脆，繼續逃跑。結果，原本還有的士兵是將信將疑的，就因為牛輔如此行為，都相信李肅的喊話，紛紛轉身逃跑，也有少數人丟下武器，跪伏在地，接受投降。
“哼，無能之輩，簡直是不自量力，竟還妄圖與吾作戰。”
李肅望著落荒而逃的牛輔，心中不屑。當下收降敗兵，安營紮寨，等候呂布大軍到達，再去攻打牛輔。
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