皇甫嵩字義真，東漢末期名將，出身於將門世家，最初被舉為孝廉、茂才。以功拜左車騎將軍、領冀州牧，封槐裏侯。皇甫嵩到任後，上奏請求減免冀州百姓一年的租稅。後因得罪權宦趙忠、張讓而被罷免，改封都鄉侯。中平五年，被起用為左將軍，擊破王國叛軍。董卓掌權時，皇甫嵩遭董卓陷害，經其子皇甫堅壽求情，才得以保全性命。
皇甫嵩忙道：“老夫必定謹遵衛將軍將領。”
呂布敗走，引得西涼軍全線撤退，劉稚命趙雲、典韋回城。
呂布敗走，城內士氣大振，獻帝立即抓住機會頒布命令。
京城內，還有兵馬五六萬人，劉稚又慫恿獻帝將各文武大臣的私兵貢獻出來，總共也有十幾萬人馬，交有皇甫嵩等人整頓，將各個要害部位的將領都換成皇甫嵩等人的心腹，這樣一來，短時間內，獻帝就有十萬大軍在手，獻帝的小腰板一下子就直起來。
沒等眾人在整頓軍務，斥候風一般跑來：“啟稟陛下，西涼軍攻城。”
董卓那是多年老賊，怎麼會給劉稚獻帝太多的時間？少時休息，立即引兵來攻。
劉稚下令：將董卓的家屬全部推上頭斬首。
“不妥。”王允立即道，“如此有傷天和，也會激怒董卓。衛將軍不可如此。”
劉稚道：“不殺這些人，難道還把這些人還給董卓不成？就算還給董卓，董卓能退兵？”
王允不禁語塞。
楊讚道：“本官支持衛將軍的提議，衛將軍，為何不將呂布等人的家眷一並斬殺？”
“分化！隻殺董卓家眷，一是起到震懾作用，二是我等與董卓屬於不死不休的局麵，沒有緩和餘地，殺與不殺結果都一樣，我等戰敗，董卓一定會把我等刃刃誅絕，而留下呂布等人的家眷，就是給他們造成一種錯覺，令他們內心自然產生一中分化。”
“衛將軍高明。”
劉稚還有一句話沒說出來：絕了所有人後路，隻能跟董卓拚命。否則，有人心裏總想著向董卓妥協，這仗就不用打了，打也打不勝。
董卓家眷數百口都被推上城頭斬殺，哭聲一片，劉稚心裏也不忍，但，自己若戰敗，董卓也會這樣做，怨隻怨誰讓你們托生董家。今天你們不死，王允連環計得手，你們也活不成。
劉稚硬起心腸，下令開刀，死屍直接扔到城下。
“啊呀！氣煞我也！”董卓幾乎氣的吐血，“攻城！抓住劉稚小兒，獎錢千萬，殺殺殺！”
慘烈攻城戰開始。
劉稚雖然沒有明說，誰都明白與董卓的戰鬥已經沒有回頭路。所有人奮勇當先，全力守城，十萬守軍，二十萬攻城軍，西涼軍雖然厲害，卻也無法攻破京城。
京城的防衛屬於超一流，城高七丈，寬七丈，這樣的雄城豈是那樣好攻下？
看著勝利在望，獻帝大喜，加封大功臣劉稚為驃騎將軍，其他人等各有封賞。眼看年輕的過分的劉稚成為驃騎將軍，有些人心裏就不痛快了。
鏖戰兩日，雙方死傷慘重，正在此時，董卓得報：“啟稟太師，從銅川方向奔來一哨人馬，打的旗號是並州軍，人數在五六萬左右，請太師定奪。”
“劉稚小兒的援兵來也！”董卓一拍桌子，知道大勢已去，攻不下京城，援兵再到，自己就處於劣勢，若是引起其他諸侯來援，自己必敗。
“撤！撤往眉塢。”
眉鄔位於太白山中，完全時按照長安城的構造建築，離長安城二百五十裏，役民夫二十五萬人築之：其城郭高下厚薄一如長安，內蓋宮室，倉庫屯積二十年糧食；選民間少年美女八百人實其中，金玉、彩帛、珍珠堆積不知其數；家屬都住在內。董卓往來長安，或半月一回，或一月一回。郿塢就是董卓的第二個老窩。
董卓退走，京城中再一次響起歡呼聲，眾將紛紛請求出兵。
劉稚再次阻止：“我軍基本為步兵，追擊騎兵為主的西涼軍，無異於以卵擊石，開闊地帶，我們這十萬兵馬不夠西涼軍一格衝鋒，絕對不可追擊。”
文武百官就有些不滿，皇甫嵩幾員武將想支持劉稚，現在他們的話都被忽略。
王允道：“衛將軍，此時我能士氣高昂，正該全力以赴追殺老賊董卓，豈可放之離去？老夫這就奏請陛下下旨，全線出擊。”
劉稚搖頭：“司徒大人不可。”
王允不聽，駕車去找獻帝，劉稚就不禁皺眉。
趙雲道：“主公，下一步該如何？”
劉稚道：“傳令我軍，沒有我的命令，一兵一卒不許動，違令者斬。”
“諾。”
將令暗暗傳下去，剛到來的甘寧、魏延不明所以，急忙追問，傳令兵仔細說了了一邊，二將不禁頓足：“大好形勢要被王允葬送！”
二將在銅川厲兵秣馬，得胡車兒暗暗前來傳令。立即晝伏夜出趕來長安，不想卻聽到這個消息。
魏延道：“興霸將軍，我等去把王允老兒一刀殺了，省的誤了主公大計。”