吳玠堅固壁壘，清除郊野，嚴守以待，女真人為搶時間，一到馬疲嶺便發起全麵進攻。
吳麟作為前鋒主將，利用地形防守，又集中弓弩作戰，引馬疲嶺上的小河水，將上山之路凍成冰道，金軍的甲士負重不小，在冰道上站立都很困難，更別說揮舞兵器作戰。
床弩、神臂弓、諸葛連弩，大名府的輕武器趙楷給了吳玠不少，隻有如七梢炮這樣的重武器上山不易，全留在了恩州。
千弩齊放，遮天蔽日，在冰道上重創金兵，特別是床弩、神臂弓皆能貫穿重甲，是攻擊金軍甲士的大殺器。
金軍在冰道上行走不便，更別說發起衝鋒，隻能繞到後山再度進攻。
後山雖然沒有河水澆成冰道，地勢卻更為險要。
吳玠流分利用山勢，主要用巨石進行攻擊，加上弓弩的威力，雙方在後山戰了兩天兩夜，金軍寸步難行，苦不堪言。
宗望等人見硬攻不行，一麵圍山，一麵用重金誘降一位吳玠手下的隊正，使其作為內線，將山上宋軍的情況全部賣給了金軍。
不但如此，他還帶著金軍走小道去偷襲，不料卻走到了一處絕地，被早已經埋好的地雷一頓猛炸，那隊金軍幾乎全軍覆滅。
原來這是吳階的計策，故意派出敢死隊員充當叛徒，果然將金軍引入了雷區。
那位敢死隊員憑借對雷區的熟練了解，竟然隻受了一點小傷，通過事先準備好的長繩成功逃離。
地雷的威力讓女真人恐懼，這是防守最佳神器，往山上一埋，坐待敵軍被炸。
宗望知道強攻不成，隻好再施計策，用盡方法想引誘吳玠下山。
不管金軍作出多麼誘惑的布置，吳玠安安穩穩的呆在山上，一步也不曾移動，讓三巨頭氣得吐血。
這個時代隻有趙楷知道吳玠是擅守第一將，說到進攻可就比不上嶽飛、韓世忠、劉琦等人了。
吳玠平生最喜歡玩小娘，最不喜歡就是主動出擊，所以他穩如泰山，按兵不動。
趙楷攻占金軍大營，斬了完顏宗雋的消息傳來，宗望等人無法，隻能領軍退守惠州一線，以圖再舉。
不料身後的高州有十萬火急的軍情傳來，韓世忠、李彥仙帶人出沒在高州附近。
宗望絕望了，高州不能再失，不然大軍想撤回上京道，隻怕要付出巨大的代價。
金軍放棄了最後一次嚐試，放棄了進攻大定府，急急引軍回了高州，守住這個南下的另一處要塞。
恩州之戰結束了，鄆王大勝，宋遼聯軍大勝！
耶律齊聽肖智洪講完馬疲嶺大戰的詳細經過，以手加額。
“咱們都不如燕妃啊，肖將軍，說來真是慚愧，當初整個北境，隻有燕妃看出鄆王的不凡，果斷將大權交在了他的手上，不然僅憑咱們各自為戰，隻怕會一敗塗地啊！”
“正解！”
肖智洪長長歎了一口氣，“咱們大遼疆土，不知道比宋廷廣闊多少，先太祖如此榮光，皇帝卻不能守，沒想到積弱的大宋，卻出了這樣一位驚豔的人物，實在讓咱們汗顏啊！”