在陳倉兵敗之前，他出兵多用他自己的丞相府屬官，而蜀漢劉玄德留下的那些老將很多都是不敢用，也不能用，畢竟他的威望不夠。
但是到了建興七年，諸葛亮開始攻打雍州的時候，他不知道為什麼，威望已經變得足夠了，而且也敢於用人了，或許這和趙雲的死，有著莫大的關係，為了這一點，雖然找不到什麼證據，但是作者會寫。
同時，諸葛亮使用馬岱，也算是給了魏延和吳懿等人的一個準備，他之所以敢用馬岱，就是告訴這些老將，他諸葛亮不是一個不用老將的人。
而且馬岱因為馬超的原因，他的身份也被蜀漢很多人所忌憚。
在羅貫中的《三國演義》之中，馬超很是忠臣良將，但是在《三國誌》裏麵，那就是一個標準的呂布，比呂布還呂布。
漢建安元年，馬超的老爸爸馬騰和西北軍閥韓遂因為部下一些摩擦導致原本稱兄道弟的兩人互相攻殺。
馬超年輕時就已經有了“健勇”之稱，隨馬騰與韓遂的戰鬥中與韓遂部將閻行相戰，閻行襲擊馬超，矛被馬超折斷，閻行用斷矛差點傷到馬超的脖子殺死馬超。
等到了三輔叛亂之時，馬超已經可以統兵了，並且親自率軍攻破蘇氏塢堡，開始了自己的征戰生涯。
建安七年，袁尚部將高幹和郭援聯合南匈奴單於呼廚泉進攻河東掠取關中，司隸校尉鍾繇，寫信給馬騰、韓遂，陳述其中利弊關係，又派張既、傅幹等人去勸，請求馬騰、韓遂出兵援助。
馬騰派馬超率領萬餘人進入關中援助鍾繇，朝廷任命馬超為司隸校尉督軍從事，討伐郭援、高幹等。郭援在率大軍渡過汾河時，馬超率領自己的軍隊在郭援渡河過一半的時候截殺。
作戰過程中，馬超的腳部中箭受傷，但馬超沒有退縮，用布裹住受傷的腳，繼續率軍作戰，大破敵軍，馬超部將龐德親手將郭援斬殺，隨後高幹和單於呼廚泉投降。
（《三國誌·馬超傳》：後騰襲長安，敗走，退還涼州。司隸校尉鍾繇鎮關中，移書遂、騰，為陳禍福。騰遣超隨繇討郭援、高幹於平陽，超將龐德親斬援首。）
曹操擔任丞相時，曾想招攬馬超入朝為官，但馬超沒有前去赴任。討伐郭媛後曹操借漢獻帝詔拜封馬超為徐州刺史，但馬超依舊沒去赴任。曹操改封馬超為諫議大夫，徐州刺史的位置朝廷給了臧霸。
（《典略》曰：初，曹公為丞相，辟騰長子超，不就。超後為司隸校尉督軍從事，討郭援，為飛矢所中，乃以囊囊其足而戰，破斬援首。詔拜徐州刺史，後拜諫議大夫。及騰之入，因詔拜為偏將軍，使領騰營。）
這一下子，曹孟德給自己找了兩個大麻煩，並且真真正正的禍及子孫了。
馬孟起沒有來到他的身邊，最後出現了問題，臧霸去了徐州，直接就來了一個國中之國。
建安十三年，馬超的父親馬騰在張既的勸（忽悠）下入朝為官，被任為衛尉。
馬超的兩個弟弟馬休，馬鐵也被封奉車都尉、騎都尉。
但是隻有馬超這個家夥看的明白，選擇了留守涼州，被封為偏將軍、都亭侯，統領馬騰的部隊，割據原來馬家勢力所在的“三輔”，依舊屯兵於槐裏。
（《典略》：十三年，征為衛尉，騰自見年老，遂入宿衛及騰之入，因詔拜為偏將軍，使領騰營。又拜超弟休奉車都尉，休弟鐵騎都尉，徙其家屬皆詣鄴，惟超獨留。太長了，掐頭去尾！）
建安十五年，周瑜跟孫權提出攻占兩川聯合馬超圍攻曹操，但計策未實施就病逝了，若非如此，恐怕這下還真未必不能重新來一次。
（這是真的，而且還是三角戀，周瑜看上了馬超，馬超看上了劉璋，劉璋啊呸！
《益州耆舊傳》：初，韓遂與馬騰作亂關中，數與璋父焉交通信，至騰子超複與璋相聞，有連蜀之意。商謂璋曰：“超勇而不仁，見得不思義，不可以為唇齒。老子曰：‘國之利器，不可以示人。’今之益部，士美民豐，寶物所出，斯乃狡夫所欲傾覆，超等所以西望也。若引而近之，則由養虎，將自遺患矣。”璋從其言，乃拒絕之。
《三國誌·周瑜傳》：乞與奮威俱進取蜀，得蜀而並張魯，因留奮威固守其地，好與馬超結援。）
建安十六年）三月，曹操派遣鍾繇、夏侯淵率領軍隊出河東，試圖經過馬超等涼州軍閥的領地進攻漢中張魯，以馬超、韓遂為首的關西軍閥都懷疑曹操要攻打吞並涼州。
馬超更是認為這是曹操的假道滅虢之計，於是聯合關中諸將張橫、梁興、安定的楊秋、河東的侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜等十部共十萬人馬起兵反曹，期間馬超曾試圖拉攏劉雄鳴這種山賊勢力，但遭到拒絕，被馬超率兵擊破，投靠了曹操。
（《典略》曰：建安十六年，超與關中諸將侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋、韓遂等，凡十部，俱反，其眾十萬，同據河、潼，建列營陳。）
馬超為了拉攏韓遂，甚至對韓遂：“如今，馬超棄父，以韓將軍為父。韓將軍亦當棄子，以馬超為子。”
（這也是真的，雖然沒有和呂布一樣認幹爹，不過也沒有客氣。
《三國誌·張既傳》裴注《典略》：馬超等結反謀，舉約為都督。及約還，超謂約曰：“前鍾司隸任超使取將軍，關東人不可複信也。今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。”行諫約，不欲令與超合。約謂行曰：“今諸將不謀而同，似有數。”乃東詣華陰。）
咱也不知道當初馬超出這句話的時候，他爹知道了是怎麼想的，會不會被氣死在床上。
於是關中聯軍推舉韓遂為都督，屯聚於渭河、潼關，建列營寨。曹操派遣曹仁等前往拒守，因為忌憚精悍的關西兵，曹操下令讓諸將堅壁固守，不要正麵進攻，等待自己親自率領大軍的支援，可見馬超和韓遂合作之後的威力。
七月，曹操率領中原大軍親自西征，與馬超聯軍在潼關夾關對峙。曹操軍駐紮在蒲阪，想要西行渡河，馬超聽後對韓遂：“可以在渭河北岸據守，不到二十，河東糧食用盡，敵軍便自行撤軍了。”
但是被韓遂的“半渡擊之”的計謀代替。曹操後來聽聞了馬超的計策後，感歎：“馬超兒不死的話，我恐怕連葬身的地方都沒有了。”
八月，曹操從潼關北渡黃河，派遣徐晃、朱靈等率領四千人夜渡蒲阪津，馬超知道後，派遣梁興率領五千兵進攻徐晃，但被徐晃擊退，徐晃占據河西設立營寨。
曹操親自率軍從潼關北渡，前隊剛過，曹操和許褚以及虎士一百餘人斷後，馬超突然率領步騎一萬餘殺到，曹操身邊的一百餘人在馬超軍的箭矢覆蓋下不知所為。
但曹操仍然坐在胡床上一副不害怕的模樣，就是不起身。
許褚、張郃等將領，看這架勢就知道自己的主公裝逼裝的過了，見事情緊急，直接將曹操架起帶出船中，急忙渡河，而這個時候馬超率領騎兵在後邊追邊射，箭如雨下，曹操幾乎喪命。曹操部下虎癡許褚一手用馬鞍擋箭，一手撐杆，拚死救出曹操。
最後還是曹操帳下校尉丁斐在河岸放出大量牛馬，馬超的士兵顧不得乘勝追擊，跑去抓奔跑牛馬，馬超控製不住，曹操因此才得以成功渡河。曹操手下將領見到南岸處的兵敗，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到後來見到曹操，心情有的悲傷有的驚喜，還有的都嚇哭了。
曹操卻大笑："今差點被賊的困住了！"也希望用這句話，還掩蓋自己心中的驚訝。
九月，曹操遁過渭河作甬道到渭南。馬韓聯軍失去戰略要地，隻能退守，拒兵屯在渭口，曹操卻多次設疑兵，用船載兵偷偷潛入渭河，做成為浮橋，到一夜裏，曹操分兵在渭南結營。
聯軍趁夜攻擊兵營，曹操設置伏兵擊破馬韓聯軍偷襲。於是馬超等人屯兵在渭南，遣送信件，請求割河西一帶和談，但曹操不答應。
在樓圭潑水築冰城的計策下，曹操大軍得以分批渡過渭水，馬韓聯軍數次挑戰，曹操隻是不應戰，聯軍隻能請求割地，送人質請和。曹操采取賈詡的計策，假裝答應，然後在陣前和韓遂談言歡笑，
期間馬超韓遂在與曹操當麵談判時，馬超自負其勇力絕人，在馬前放置六斛米囊，騎馬來回奔走，用斛米測量曹操的體重，想要暗中偷襲擒捉曹操，但聽曹操的護衛許褚，勇猛過人，所以放棄了這個想法。曹操不久後知道，心有餘悸，：“差點被狡猾的賊人所欺淩。”
讓聯軍猜疑韓遂，曹操又寫了一封塗改偽招安信給韓遂，離間關中聯軍，導致了關中聯軍的軍閥們相互猜疑。曹操趁此機會發動攻擊，在渭南一帶發動大決戰，聯軍大敗，成宜、李堪等戰死。
潼關大戰後，總計軍民死傷數以萬計，同時那也是曹孟德打的最為淒慘激烈的一仗了，實話曹操也後悔沒有聽衛覬的話，逼反關中諸將。
（馬超的渭南一戰，算得上是曆史上較為濃墨重彩的一筆了，其中絕大部分記錄在武帝紀之中，而且記載的也算是頗為詳細了。
沒有官渡的烏巢大火，也沒有赤壁的詐降放火，就是實打實的雙方攻略，最後的結果是，曹操勝在狡詐，馬超好在悍勇。
馬超的悍勇加上韓遂的心思深沉，若非是反間計用的漂亮，恐怕曹孟德想要勝利，那是相當的費勁了。
《三國誌·武帝紀》：秋七月，公西征，與超等夾關而軍。公急持之，而潛遣徐晃、朱靈等夜渡蒲阪津，據河西為營。公自潼關北渡，未濟，超赴船急戰。校尉丁斐因放牛馬以餌賊，賊亂取牛馬，公乃得渡。
《曹瞞傳》：公將過河，前隊適渡，超等奄至，公猶坐胡床不起。張郃等見事急，共引公入船。河水急，比渡，流四五裏，超等騎追射之，矢下如雨。諸將見軍敗，不知公所在，皆惶懼，至見，乃悲喜，或流涕。公大笑曰："今日幾為賊所困乎！"
《三國誌·武帝紀》：秋七月，公西征，與超等夾關而軍。公急持之，而潛遣徐晃、朱靈等夜渡蒲阪津，據河西為營。公自潼關北渡，未濟，超赴船急戰。校尉丁斐因放牛馬以餌賊，賊亂取牛馬，公乃得渡，循河為甬道而南。賊退，拒渭口，公乃多設疑兵，潛以舟載兵入渭，為浮橋，夜，分兵結營於渭南。賊夜攻營，伏兵擊破之。超等屯渭南，遣信求割河以西請和，公不許。
《三國誌·武帝紀》：九月，進軍渡渭。超等數挑戰，又不許；固請割地，求送任子，公用賈詡計，偽許之。韓遂請與公相見，公與遂父同歲孝廉，又與遂同時儕輩，於是交馬語移時，不及軍事，但京都舊故，拊手歡笑。既罷，超等問遂：“公何言？”遂曰：“無所言也。”超等疑之。他日，公又與遂書，多所點竄，如遂改定者；超等愈疑遂。公乃與克日會戰，先以輕兵挑之，戰良久，乃縱虎騎夾擊，大破之，斬成宜、李堪等。遂、超等走涼州。）
馬超、韓遂再次派使者送信給曹操，想割河西之地請和，但曹操不同意，馬超於是退兵回到了涼州上邽， 郡人任養率自己的部眾迎接馬超！
曹操追兵到安定後，因為河間有人反叛，於是撤軍回東邊，當時作為使節的楊阜勸曹操：“馬超有韓信、英布那樣的勇略，又深得羌人、氐人的擁戴，整個西州都非常敬畏他，如果大軍歸還，不做周密的準備，恐怕隴上諸郡縣，就不再屬於國家的了。”
曹操雖然明白馬超的厲害，但河間戰事迫在眉睫，就先撤兵回許昌，不過還是留下夏侯淵、張郃等名將把守要害。
（不得不一聲，這個時候就要看公孫家的本事了，此時的公孫家按理來還是公孫康的執掌時期了，但是在武帝記之中卻是有著公孫淵這個家夥的行為，實在是很優秀了。
《三國誌·武帝紀》：三月，遣鍾繇討之。公使淵等出河東與繇會。是時關中諸將疑繇欲自襲，馬超遂與韓遂、楊秋、李堪、成宜等叛。遣曹仁討之。超等屯潼關，公敕諸將：“關西兵精悍，堅壁勿與戰。”）
建安十七年，正月，馬超潼關之戰失敗不久，就迅速兼並隴上諸郡縣（隴西、南安、漢陽、永陽等），張魯也遣大將楊昂相助馬超，共集結萬餘人，圍攻涼州刺史韋康於涼州治所冀城！
三月，涼州刺史韋康派閻溫秘密出城，向夏侯淵求救。閻溫乘夜潛水出城。第二，馬超軍發現閻溫的蹤跡，派人追蹤攔截他，馬超軍在顯親界內追上閻溫，將他捉住去見馬超。
馬超那時候其實已經有了不少的改進，至少他知道自己不能一直那般的冷血無情了，所以也想學著那些先賢，用真心感化這群人。
所以馬超解開他的捆綁，對他：“現在勝敗已經分明，您為了孤城請救兵卻被人捉到這兒，怎麼施展大義呢？如果聽我的話，告訴城裏，東方不會有救兵前來，這是轉禍為福的計策，不然，現在就把你殺掉。”
閻溫卻假裝應允，馬超便用車載著他來到冀城城下。閻溫朝著城內大聲喊：“大軍不出三就會來，努力呀！”城內的人都為他哭泣，祝禱他萬歲。
馬超惱怒地責問他：“你不要命了嗎？”閻溫不回答。當時馬超久攻不下，所以慢慢引誘閻溫，盼他回心轉意。又對他：“城裏的朋友，有想跟我同心合力的嗎？”
閻溫又不理睬，馬超便嚴厲地責怪他。閻溫：“事君之道隻有一死，您卻要讓長者出不義的話，我難道是苟且偷生的人嗎？”馬超於是殺了他，馬超覺得溫和什麼的，和自己絕對是沒有關係的，他們都是騙子！
（《三國誌·閻溫傳》：賊圍數重，溫夜從水中潛出。明日，賊見其跡，遣人追遮之，於顯親界得溫，執還詣超。超解其縛，謂曰：“今成敗可見，足下為孤城請救而執於人手，義何所施？
若從吾言，反謂城中，東方無救，此轉禍為福之計也。不然，今為戮矣。”溫偽許之，超乃載溫詣城下。溫向城大呼曰：“大軍不過三日至，勉之！”城中皆泣，稱萬歲。
超怒數之曰：“足下不為命計邪？"溫不應。時超攻城久不下，故徐誘溫，冀其改意。複謂溫曰："城中故人，有欲與吾同者不？”溫又不應。遂切責之，溫曰：“夫事君有死無貳，而卿乃欲令長者出不義之言，吾豈苟生者乎？”超遂殺之。）