邱涵那邊四處尋找雪雁，來到臨時聯絡點，雪雁有種不祥的預感，大家態度堅決，同胞受難，焉能安穩，想不到的是，一夥不明武裝突然襲擊，將縣城的黨組織一晚上毀於一旦，邱很是興奮，命人查找賈寶玉的下落。
雪雁趕到了聯絡點，與邱狹路相逢，邱坦言相告，雖然國共合作，但你們仍舊是委員長的心腹之患，不過搗毀聯絡點，得記在鬼子的頭上。
賈寶玉拒絕了，又被鬆上投入監獄，三個人見了麵，賈寶玉質問，為啥答應服部，答道，鬼子雖然靠不住，但這是唯一離開監獄的法子。
櫻子來找鬆上，為賈寶玉求情，鬆上卻有了新的打算。
薛蟠的保安團不敵，都投降了藤田，但有人出賣了他，薛蟠落到了藤田的手中，薛蟠罵聲不絕，藤田命令就地處決，哪料到，有人偷襲，打了藤田暈頭轉向，等清醒了，薛蟠被人救走了。
邱懷疑自己內部有地下黨，晨光暴露了，將東西交給了雪雁，送走雪雁，邱出現了，晨光赤手空拳與邱較量，拚盡最後一口氣，邱指著晨光的屍體大罵，有手下請示，邱想出一條毒計，那就是給雪雁栽贓陷害。
三人通力合作，在鬼子眼皮底下，逃出監獄，服部幫助下，搶了一輛卡車，欲殺出縣城，而這時，鬆上也獲悉了，下令關閉南門。
三人被困在城裏，這時，三人眼睛都紅了，依托卡車為掩護，打退了鬼子一次次進攻，而這時，藤田也帶人趕回縣城，麵對腹背受敵的情況，賈寶玉站出來，高聲他要見鬆上，鬆上馬上停止攻擊，賈寶玉提出條件，要求鬆上放了宋和服部。
賈寶玉又落到了鬆上的手中，宋與服部三岔路分手，服部找到了藏在野外的電台，向上級發電，令他沒想到，櫻子站在身邊。
鬆上與賈寶玉麵對麵而坐。
薛蟠是被遊擊隊救的，有人帶回了信兒，連郭強都不信，雪雁居然是叛徒，思成安撫眾人，必須救出雪雁。
藤田命人將犯人提出，當眾槍殺數人，櫻子求鬆上製止藤田，鬆上不以為然，監獄裏的就算有所謂的大魚，與其特殊任務相比，不過是一群螞蟻而已，殺個螞蟻有啥了不起的，櫻子開始發現了，麵前的養父依然變了。
雪雁剛一出現，就讓邱盯了梢，危急關頭，尾巴讓服部幹掉了。
服部將雪雁帶到了一個安全地點藏起來，雪雁趁其不備，繳了服部的械，逼審服部，服部道，鬆上青田為了除掉他，處心積慮，我懷疑他有不可告人的勾當。
邱檢查了屍體，這時，有人來報，邱去見上級。
藤田喝酒打人，連同胞都不放過，誰要頂撞他，就將誰扔到監獄受刑，原來，藤田早對櫻子情有獨鍾，眼見櫻子對賈寶玉那麼親熱，再加上，服部出手阻撓，監獄再次發生暴動，犯人跟鬼子交了火。
而此刻，遊擊隊也在城外發起攻擊，城裏，薛蟠糾集了保安團餘部，情況發生了微妙的變化，邱涵遵照吩咐，槍口對準了藤田的皇軍。
藤田來見鬆上，鬆上下令放棄縣城，臨走時，鬆上帶人闖入商行，開槍射殺了商行的職員，然後從地道離開。。
遊擊隊攻入縣城，四處找鬼子，幾乎挖地三尺，也沒找到，打下縣城，大家都很高興，雪雁回到隊伍裏，思成交權，有人彙報，賈寶玉跟櫻子留下字條去追鬆上。
兩股力量旗鼓相當，爭執不休，約好三日後，再比試，雪雁征求了大夥意見，主動放棄，帶領遊擊隊撤離縣城。