時間到了1943年9月，日軍新一輪的異動已經越來越明顯了。隨著華北地區災情的日趨嚴重，活不下去的中國老百姓再也承受不了日軍的盤剝與壓迫，在中國共產黨的領導下，紛紛投身到抗戰圖存的偉大事業中。中國共產黨領導的各抗日根據地，屢次打擊了日軍的殘酷“掃蕩”，並頑強生存，領導這日趨高漲的抗戰形勢，趁勢得到了恢複和發展。
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時值日軍在太平洋戰場上烽火正熾的時間，大批的日軍骨幹老兵被陸續抽調至東南亞對盟軍作戰。國內新編成的占領部隊，普遍作戰能力大幅下降，隻能派到中國戰場頂替維持治安作戰。
自打1941年7月，侵華日軍頭目岡村寧次晉升為大將，接任侵華日軍華北方麵軍司令官以來，他雖然多次施展“掃蕩”毒計，但始終無法消滅華北地區的八路軍。相反，他對華北地區的平民進行了慘絕人寰的屠殺，實施的毫無人性的“三光”政策，更加深深地激怒了華北軍民，讓抗戰的烽火燒遍了整個北中國。
在整個反***戰局的影響下，岡村寧次再也抽不出多少機動兵力來發動大規模的主動進攻了。比如像41年的“中條山戰役”那樣的戰役級別的大範圍圍剿，就有心無力了。但趁著幾乎席卷華北、中原的特大災荒，各個根據地軍民都艱難地掙紮在死亡線上。這個狡詐的老鬼子再次看到了希望——借災荒之機，加緊了對八路軍的進攻。
然而，盤算來盤算去，他發現自己手上能抽調的機動部隊，也隻有第６９、第６２、第３７三個師團的16個大隊，再加上偽軍，共計兩萬餘人。其餘各部要麼分散著需要彈壓各地，要麼就是處於和八路軍持續不斷的對峙、戰鬥中。由此，岡村寧次深感兵力不足，必須要做出選擇，有針對的打擊八路軍一部。老鬼子的眼睛始終遊移在華北的太行、太嶽、冀魯豫等根據地上，最終選定了太嶽根據地。
太嶽根據地，是八路軍第129師第386旅、山西青年抗敵決死隊第1總隊和中共太嶽地方組織及太嶽人民共同創建的敵後抗日根據地。它是聯絡華北、西北與中原的紐帶，起到了保衛黃河戰線、保衛中共心髒延安的作用；進可挺進豫陝鄂，逐鹿中原；退可守山西的表裏河山，是華北抗戰的戰略支撐點與未來反攻的出發地，戰略位置十分重要。
敵之要地即我之要地，這是戰場上亙古不變的道理。老鬼子狠毒的眼光選定了這裏，便製定了雷霆萬鈞、狠毒殘暴的“鐵滾掃蕩”計劃。這是一次針對太嶽區規模最大、最為殘暴的軍事掃蕩，又稱為“鐵滾式三層陣地新戰法”，是日本華北派遣軍總司令岡村寧茨親自策劃製定的新戰法。
兩萬多日偽軍，分三線擺在１００公裏的正麵上，妄圖以第一線兵力分路合擊，尋找我主力作戰；第二線兵力“抉剔掃蕩”，燒毀村莊、搶掠物資；第三線兵力分散“清剿”，捕捉我零散人員及小股部隊。從而達到鐵壁合圍、鐵滾掃蕩、梳篦戰術無使漏網的徹底解決目的。此次掃蕩由岡村寧次親自指揮，其第一軍軍長吉本於９月２８日親抵臨汾指揮，軍參謀長花穀森臨陣督戰。不惜使用最毒辣的“三光政策”，徹底掃蕩八路軍和抗日分子。