淩晨一點半，紐約的一家醫院裏……
“我們盡力了。”一個醫生對梅姨。“他來的太晚了，我們無力挽回，對不起，他是我們的英雄，我很抱歉……”“好了，孩子，我知道的……”梅姨淚流滿麵，“我可以見他最後一麵嗎。”“可以。”
梅姨走進了病房，看著病床上麵色蒼白的彼得，不由得哭出了聲。彼得撐著做起來，艱難地:“梅姨，我…我沒事的……我隻是…咳咳……需要休息……”梅姨撫摸著他的臉龐，擦去臉上的淚水:“孩子，我替你驕傲，是時候該休息了，你為我們做的太多了。”
彼得於淩晨三點逝世。
“蜘蛛俠，真名彼得帕克，這十幾年來戴著麵具做著英勇且危險的事情，我們的英雄，在淩晨三點因為控製監獄暴亂受傷過重而離開了世界……”
整個紐約都收到了這條信息，籠罩在一股沉重的氣氛中……
“不，我的朋友，彼得……”金並悲憤地喊著，將手中盛著紅酒的高腳杯狠狠地砸在地上，“我們不能沒有你……”“老板，章魚博士想要與您麵談。”“不見!誰也不見!”“他他帶來了新技術，關於蜘蛛俠的DNA的……”金並頓了頓，神情緩和了些，低聲:“讓他進來。”接著整了整衣冠，坐了下來。
“好久不見啊，老朋友，呀……你的眼睛怎麼回事……哦，我知道了，我也對蜘蛛俠的死很惋惜……”章魚博士滿臉堆笑地走了進來。“有屁快放!”“好好好，這次是為了給你看我的新研究成果……我對蜘蛛俠的DNA進行了高度剖析，我已經知道如何讓人人都成為蜘蛛俠了。內容就在這個u盤裏……”接著，把u盤拿了出來。
金並剛要拿過來，章魚博士又把手縮了回去，“我可沒過這是免費的……你得把你目前企業資產的50%股份分給我。”“不可能!”金並用力地砸著桌子，“我努力了大半輩子的成果就這麼讓給你?不可能!”“老東西!你給我想清楚了，蜘蛛俠是你唯一的搭檔，你隻有靠蜘蛛俠才可以立足!蜘蛛俠已經死了，你不怕再來個什麼暴亂？！結果怎麼樣，你自己想吧……”
“好，我給你……但是如果這個不能成功呢……”金並忍住怒氣，，“那我不是白白地給你的科研成果投資嗎……”“不不不，這次一定會成功!但是我們需要有一個合適的人選”
邁爾斯走在上班的路上，看著街上的人都戴著蜘蛛麵具，心想:一夜之間彼得的名聲這麼大了啊，讓我看看報紙……
“蜘蛛俠:逝世……淩晨三點，蜘蛛俠已……”邁爾斯無法相信自己的眼睛，連忙衝向彼得帕克的家中……“咻!”一根麻醉針插在了邁爾斯的脖子上。
不知過了多久，邁爾斯醒了。“啊，嘶……這是哪裏……”邁爾斯艱難地睜開眼皮，驚訝地發現自己居然被關在一個巨大實驗試管中。“額，有人嗎?”“你好啊!”“誰!”“是我，金並。”“蜘蛛俠的朋友?”“對，是我，你應該也知道了，他死了……我需要幫手，而那個人就是你。”“我?我隻是一個每碌碌無為的上班族，有時在火車隧道中塗鴉……”“不不不，那都不要緊，馬上你就會成為和蜘蛛俠一樣的人了……”“啊?什麼……”話未完，邁爾斯又暈了過去。
“章魚博士，把你的研究拿進來吧。”“老板，這次肯定會讓你滿意的。不過要把他變為蜘蛛俠可不容易，畢竟我還沒把DNA完全解析透徹……”“什麼!你他媽敢騙我!”“聽我……把他變成蜘蛛俠可不隻是往他身體中注射液體那麼簡單……我們需要把他的身體改造，需要加入我研究的特殊的晶體使他的身體和蜘蛛俠一樣堅韌……”“夠了，我隻看結果!”金並走出了實驗室。
“這個老東西!居然還敢嗬斥我!看來不能像他想象的那樣改造了，得加入一些別的東西……”章魚博士奸笑著，開始了他的實驗。
“啊，我這是在哪，我的身體，怎麼回事？!”“邁爾斯，醒醒!”“是我啊，格……”“再見了……”一大股思想衝擊著邁爾斯的大腦，迫使他醒來。
邁爾斯又一次醒來了。他感覺渾身充滿了力氣，由於身體被鐵鏈所約束，他用力地將手臂向兩處伸展，而鐵鏈直接爆裂了!
“不錯啊，看來你的實驗還是成功了的，但是他不會有他原來的記憶嗎？”金並的眼中充滿了希望與不解。“不不不，我在他的大腦中植入了一種芯片，隻要沒有特別強的外界影響，芯片可以一直運行。你現在也可以命令他……”“邁爾斯!”邁爾斯聽到了命令，將頭轉了過來。“有什麼事嗎?”
“不錯不錯，這是你的功勞，希望你繼續研究啊……”金並大笑著將一個支票遞給了章魚博士。“好的，我會一直為您效勞。”章魚博士走了。
“皇後區出現了大量斯塔克工業的機器人，它們肆意地破壞街道，甚至……殺人!不，別過來!……”一名記者的聲音從收音機裏傳出來。“金並，我先走一步啦。”邁爾斯穿上了金並研發的蜘蛛製服，蕩著蛛絲向皇後區飛去。