與此同時，在伏牛山的上官劍南他們卻已經快到山窮水盡的地步了。
上官劍南他和嶽雲他們分手之後，就加入了有反金意識的鐵掌幫，上官劍南因為以前是韓世忠的部下，加上又救出了嶽飛，在江湖上名望很高。
他加入鐵掌幫之後，老幫主就讓他成為副幫主，而他上官劍南因為在江湖上的名望，加上他高深的武功，很快就折服了所以鐵掌幫幫眾，大家都服氣他做副幫主。
他有豐富的戰場經驗，鐵掌幫的幫眾都在他手下訓練，而且徐達也幫助上官劍南，他托洪七公送不少武功秘籍交給上官劍南，讓他豐富鐵掌幫的藏經閣，這件事情更是讓上官劍南威望大增，江湖上難得一見的神功秘籍，但就這樣到了他們的手上，隨便他們修煉，大家都喜氣洋洋的接過秘籍修煉，這時候大家才知道這個副幫主的人脈真是通了。
就這樣過了半年時間，鐵掌幫實力大增，這時候就傳來嶽雲要和金人大戰的消息，他本著幫助嶽雲吸引金饒注意，也帶著鐵掌幫幫助來到伏牛山建立了山寨。
但還沒有等他出兵幫助嶽雲，就傳來嶽雲擊敗2萬金兵的消息，上官劍南聽到這個消息哈哈大笑，認為嶽雲虎父無犬子。
同樣他也意識到金人士兵戰鬥力開始下降，於是他帶著1萬鐵掌幫幫眾也從伏牛山下山進攻金饒城池。
金人被上官劍南打的措手不及，三座縣城被鐵掌幫占據，幫眾更是擴大到三萬的程度，但上官劍南畢竟沒有3000精銳的嶽家軍做底子，又沒有徐達帶領大批高手幫助，反應過來的金人，還是用他們的鐵騎輕易擊敗了烏合之眾的鐵掌幫。
上官劍南隻能帶著幾千鐵掌幫殘部回到伏牛山上繼續蟄伏，而這次的戰敗也讓上官劍南意識到，哪怕金人戰力下降，但金軍的實力還是下第一，光靠鐵掌幫這樣的幫派是不可能擊敗金饒。
於是他加大了對鐵掌幫幫眾的訓練，把他們從幫派改造成為一支鐵軍，而徐達對他的支援也過來了，徐達他們不但支援了他們一些糧草，還教給上官劍南遊擊戰的戰鬥辦法，靠著這個戰鬥辦法，鐵掌幫雖然不能占領縣城，但是附近的農村都被他們鐵掌幫掌控，有了資源鐵掌幫開始恢複元氣，再次有了上萬幫眾，而這次他們比以前戰鬥力更不可同日而語。
當嶽雲再次擊敗5萬金軍甚至占領長安，上官劍南認為下山的時機再次出現，於是他帶領鐵掌幫再次進攻金國，但是這次他沒有想到自己居然遇到了背刺，鐵掌幫和金軍戰鬥的時候居然被大宋禁軍伏擊。鐵掌幫的老幫主和一眾長老也在大家斷後死在大宋禁軍手上。
好在這次的鐵掌幫幫眾不在是烏合之眾，他們在上官劍南的指揮下，且戰且退，徒伏牛山上，利用地利抵抗宋金兩國聯軍。
但對麵的聯軍有5萬之眾，而鐵掌幫幫眾回道伏牛山不到6000人，他們隻能勉力抵抗，要是沒有援軍他們失敗是不可避免了。