章邯大軍逼近陳郡時，陳勝的末日也隨之來到。
這個時候，天下所有的諸侯都忘記了曾經的慷慨激昂以及反秦的使命，沒有一個人對起義軍進行任何形式的掩護作戰。
他們似乎都在觀望，又都打著自己的小算盤，在這個更古未聞的亂像中，忙著以暴兵的形式爭權奪利，至於陳勝的王者地位，已名存實亡。
章邯大軍一路追殺到了陳郡，沒等陳勝的軍隊站穩腳跟，就下令攻城，一時間陳郡首府陳城一片火海。
吳廣的命喪黃泉讓陳勝感到手足無措，如果這個老弟兄還在身邊可能會給自己一些建議，或許還能保持對峙局麵。而今，他孤家寡人，軍隊被打的潰不成軍。雖然城內還有幾萬士兵，但士氣低落，逃亡者眾多，無法與章邯軍正麵抗衡了。
可是陳勝不死心，他不相信同樣是一個兩個肩膀扛一個腦袋，為何就打不過對方。他不願在城內坐以待斃，他召集所有的士兵，用感人的話語對大家說：“兄弟們，章邯將我們逼到這個地步，與其坐在這裏等死，不如跟他們拚了。王侯將相，寧有種乎，我不相信那群驪山刑徒如此厲害嗎？”
城內軍隊一片安靜，他們對陳勝的話心裏是發毛的。可是大王下令如何能夠不聽，有些與秦軍有深仇大恨的人便首先響應：“大不了一死，跟他們拚了！”
“傳令：整肅隊形，出城迎敵！”
章邯沒有想到，陳勝竟然出來和自己對陣了。不過這樣也好，省了不少事，同時也說明你陳勝是個漢子。
陳勝不等章邯軍休整，舉起長矛連連大吼，戰車隆隆驅動，起義軍便潮水般的向秦軍殺來。
章邯不慌不忙的對身邊的副將司馬欣說：“此戰車隊形毫無章法，你去安排弓弩手壓住陣腳，然後再與他廝殺。”
“遵命！”
令旗向下一劈，隻見鋪天蓋地的箭雨遮雲避日的壓過來。隻聽一陣陣哭喊聲，戰車也隨之傾翻而去。
陣前長號齊鳴，秦軍立即排山倒海般發動進攻了。章邯命兩翼重甲步兵衝殺陳勝的長矛兵，自己親率輕兵迎接還在一如既往向前的戰車陣。如此部署，秦軍鐵騎立即飛出，從前方掠過自己的步兵方陣，殺向前方的陳勝戰車。鐵騎浪潮一過，重甲步兵隨之進發。整肅的腳步如沉雷動地，鐵甲閃亮，黑森森的壓向遍野潮湧的陳勝軍。
兩軍相遇，陳勝軍未經片刻激戰搏殺，便被分割開來。陳勝毫不畏懼，戰車陣失去作用後輕率輕兵與章邯對陣。由於陳勝勇猛，起義軍士氣高漲，戰心恢複，一時間竟與章邯鐵騎糾纏起來。
可是，雙方戰力不可同日而語。司馬欣的重甲步兵讓陳勝的長矛兵吃了很大的苦頭。半個時辰後，陳勝的側翼已完全暴露，漸漸陷入了四麵合圍之中。眼看著中軍大旗快要倒下，陳勝心一橫，縱馬向章邯方向殺去。
章邯毫不畏懼，反而從內心中敬佩這個草莽英雄。他大喊一聲讓侍衛退下，舉起長劍迎著陳勝的招式糾纏在一團。
陳勝雖已做困獸之鬥，無奈章邯身經百戰，怎可是他的對手？沒過二十招，陳勝招架不住，章邯看準陳勝招式破綻，大吼一聲：“拿命來！”
陳勝的身體一陣僵硬，兵器在空中重重落下。章邯將長劍從身體抽出，對著喉嚨橫起一劍，一顆頭顱滾落於地，一代農民起義軍領袖與世長辭。
章邯將陳勝首級向天空一舉，起義軍瞬間瓦解土崩。章邯根本不接受投降，繼續砍殺，一個時辰後，起義軍全軍覆沒。
章邯立即率軍占領陳城，這座僅僅存在四個月的張楚政權鬧劇就這樣宣告結束。陳城的占領，便是章邯向天下人宣告張楚政權滅亡的最實際戰績。暮色時分，秦軍主力開進陳城，城頭張楚旗幟悉數被拔除，大大的“秦”字大旗高高飄蕩。
江東，彭城
近在咫尺的項羽看著陳勝的滅亡沒有絲毫行動，這讓張良氣憤的捶胸頓足。張良從陳勝處歸來，滿心歡喜的告訴項羽，起義軍已立國，大秦政權搖搖欲墜，將軍可借機行事，定可一戰複國。
可是，多日來項羽對這個越滾越大的雪球沒有絲毫興趣。他對陳勝從內心中有一絲看不起，特別是那句“王侯將相寧有種乎”，怎麼，難道王侯將相不是由出身決定的嗎？
起義軍兵臨函穀關時，張良急忙來到項羽的麵前說：“天下已變，請將軍聯係各路諸侯，以防秦軍反撲。”
可是項羽卻說：“先生多慮了，陳勝百萬大軍，如何能進不了鹹陽城？”
項羽如此認為，天下諸侯同樣也這麼認為。隻有張良不看好陳勝軍，告誡項羽早作準備，可是項羽不聽。
當陳勝兵敗退回陳城之時，張良再一次來到項羽的身邊說：“陳勝軍危機四伏，請將軍發救兵力挽狂瀾。萬一這個政權倒了，秦軍就可以騰出手來對付我們了。這可是唇亡齒寒的事情啊！”
項羽表麵上點頭，心裏卻有著自己的算盤：陳勝乃天下起義軍首領，一介草莽如何能勝任？而我項羽乃公侯之後，身體中流淌著貴族的血，如何能夠在你陳勝的領導下低三下四？