李密給楊玄感出了上中下三策。
上策是襲據涿郡扼臨榆關，使隋軍潰散關外；中策是攻占長安，占據關中和楊廣對抗；下策是攻打東都洛陽。
楊玄感認為此去涿郡輾轉兩千餘裏，糧草難以運送，且涿郡一帶經過連年用兵和天災，百姓流離失所遍地哀鴻，已經失去了發展的基礎，不是最佳選擇。
進攻長安也非良策，在這方麵楊玄感是相當失望的，他本以為世家門閥對楊廣不滿，老百姓對楊廣也不滿，隻要他舉事定能一呼百應，可實際上除了餘杭的劉元進、朱燮在江南起兵響應外，各地一點兒動靜都沒有，尤其關隴門閥，絲毫沒有擁護他的意思，既然不擁護他，去長安又有什麼意義？
而且從黎陽去長安千裏之遙，一路關隘重重，一旦有所阻礙，自己便會陷入進退兩難的境地。
因此，楊玄感最後選擇攻打洛陽，第一，距離近，隻有五百多裏，朝廷沒等調集重兵，自己就已經兵圍洛陽城了。第二，隻要能攻破洛陽，捉住一幹重臣的家屬，他們就會投鼠忌器。
而且洛陽城還有留守的越王楊桐，如果捉住他便可大做文章。另外，洛陽乃是東都，一旦有失定會動搖楊廣根基，自己則也會聲威大震，到那時，就會一呼百應了。
對於楊玄感的選擇，李密心裏極其失望，這人實在是目光短淺，世家門閥對楊廣都陽奉陰違，還能瞧得上你個粗鄙武夫？不趁此機會將他們困死在遼東，更待何時？
若是一舉收拾了楊廣和世家門閥的中堅力量，這天下還不是唾手可得？
雖然李密也是門閥出身，可這廝心裏比誰都清楚，世家門閥最是靠不住，此次正是鏟除他們的大好機會，即便不能殺戮殆盡，也要趁此毀其根基，否則，即便得了天下也必為大患！楊廣走到今天這一步，世家門閥絕對是主要原因。
可楊玄感經過慎重考慮還是拒絕了李密的建議，引兵從汲郡渡河，進逼東都洛陽。
可事情的發展出乎了楊玄感的意料，他沒想到朝廷的反應如此迅速，也沒想到還有那麼多忠於楊廣的鷹犬。
頭號鷹犬，刑部尚書衛玄，受代王楊侑派遣，同武牙郎將霍世舉、太仆少卿韓紹共領精兵七萬救援洛陽。為何把他視為頭號鷹犬？因為衛玄走到華陰的時候居然挖掘楊玄感之父楊素的墳墓，焚燒其屍骸遺骨，將其祖塋鏟平，以此表明必死的決心。
二號鷹犬，民部尚書樊子蓋，這老頭有如屠夫一般狠辣，河南讚治裴弘策為楊玄感所敗，樊子蓋二話不說將其斬首，抓住俘虜更是一個不留，全部活埋，楊玄感全力攻打洛陽城，均被樊子蓋擊退。
三號鷹犬，武賁郎將陳棱在黎陽擊敗元務本，重新奪回黎陽倉。
四號鷹犬屈突通進駐河陽。
另外，宇文述、吐萬緒、來護兒相繼回師洛陽，楊玄感一見不由心灰意冷，隻好聽從前民部尚書李子雄的建議，放棄攻打洛陽，轉而進軍長安。
宇文述等人緊追不舍，最後楊玄感走投無路，在葭蘆戍讓弟弟楊積善抽刀砍死自己，至此，楊玄感叛亂被徹底平定。
楊廣氣憤難消，下令將楊玄感分屍，又把他的肉切成一塊一塊放火焚燒。
接著，楊廣又命樊子蓋嚴查楊玄感餘黨，嗜殺成性的樊子蓋有了聖上旨意更加狠辣，包括楊玄感的諸弟義陽太守楊玄獎以及楊萬碩、楊民行在內一口氣殺了三萬多人，隻殺得洛陽城人心惶惶，最後眾多大臣苦勸，才止住已經失控的濫殺之勢。
牛秀隨著吐萬緒到達東都時，楊玄感的叛亂已經平定，於是楊廣命吐萬緒率軍討伐響應楊玄感叛亂的餘杭劉元進。
吐萬緒率領大軍夜渡揚子津，擊退了準備從茅浦渡江的劉元進所部，解除了潤州之圍，接著吐萬緒繼續進軍，劉元進則命令手下朱燮、管崇等人駐紮在毗陵，他自己則率領敗軍撤回老巢會稽休整。
吐萬緒高歌猛進，擊敗朱燮，斬殺管崇及其將軍陸顗等五千多人，俘虜男女三萬多口，送往江都宮，繼而進軍解除會稽之圍。
劉元進率領殘軍據守建安郡，楊廣命令吐萬緒繼續進軍征剿，但吐萬緒認為士卒連戰疲敝需要整休，畢竟從遼東之戰開始到現在將近一年的時間，將士沒有得到一絲喘息，吐萬緒上奏楊廣請求息甲修整，等待來年春天再戰。
楊廣得到奏報心中很不高興，於是秘密派人尋找吐萬緒的過錯，結果吐萬緒這人還真潔身自好，沒什麼過錯可抓，最後楊廣以怯懦違詔將吐萬緒削職為民。
這個理由是十分荒唐的，首次東征的時候吐萬緒可是主動請纓擔任先鋒，攻打遼東城、進軍平壤、血戰薩水，吐萬緒身為左屯衛大將軍幾乎每戰都身先士卒從未退縮半步，何曾有過怯懦？