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齊哀帝三年，陳王在青州造反，青州在大齊最東邊，緊鄰大海，自古以來就是出產海鹽的地方，雖然比不得中州和江南繁華，但也比其他地方好的多。再加上彌勒教做亂的時候，青州地處偏遠，被禍害的最輕，而胡人南下的時候，根本沒有照顧到這裏，因此青州比起其他北方州郡來，實力算得上是很強的。
這次陳王造反，朝廷並沒有多重視，新帝以為隻要平叛大軍一到，叛亂定然堅持不了多久。
齊哀帝三年五月，新帝下旨，以靖東將軍為主將，領兵十五萬北上青州平叛。平叛軍初期勢如破竹，一路進逼青州城下。
六月，平叛軍圍青州城，陳王叛軍殊死抵抗，平叛軍數次攻城皆被擊退。無奈此時平叛軍所帶糧草不足，靖東將軍不得不下令，軍隊停止進攻，等待後續糧草。
六月中旬，中州梁王，涼州秦王，幽州燕王等八位王爺響應陳王發動叛亂。叛軍截斷了靖東軍的糧道，同時攻城略地，一時聲勢浩大，史稱九王之亂。
六月下旬，靖東軍糧草耗盡，大軍終於潰散，叛軍趁機發起反攻，平叛大軍徹底被消滅。
隨後各路叛軍迅速出兵占領了北方除西涼之外的全部州郡，至此，北方大部，皆為叛軍所有。
7月中旬，九王齊聚中州，歃血為盟，以“誅奸邪，清君側”為名，集兵三十餘萬，號稱百萬，分三路向江州進軍。
這時，整個朝廷徹底亂了，一眾大臣不知所措，新皇屢屢問計皆不可得，最後新皇不得不請求皇太後出來主持大局。
八月，太後垂簾聽政，宣布九王為叛軍，號召下英豪共誅叛賊。並且下旨懸賞九王及一眾將領的人頭。
九月，太後下旨複起逃回來的靖東將軍為平叛大元帥，鞠然為軍師，領兵三十萬前往嶽州抵禦叛軍。
九月中旬，鞠然以叛軍驕橫自大，輕浮無備，向平叛大元帥獻火攻之計，一舉擊敗叛軍前鋒。至此，雙方相持於嶽州，東川一線，暫時誰都無法取得優勢。
十月，太後下旨，命靖西候李宇率軍平叛，並且許諾如果能夠進攻秦王老巢，涼州，就封他為西涼王。而李宇以西域作亂為名，主力已西進平亂，拒絕出兵。
而此時，西涼軍主力早已經攻入西域了。
西涼軍的到來，打了車前國一個措手不及，車前國不得不向其他西域諸國求援。
西域諸國雖有攻守盟約，但出兵的事情過於重大，大家都要商議一番嘛。不過等大家商量清楚究竟誰出兵多少的時候，車前國都城被西涼軍攻破的消息如驚之雷，徹底把他們鎮住了。
車前國在西域也算一個中等大國，其常備軍有五萬多人，全國動員的話，能夠集兵十餘萬。奈何西涼兵攻擊速度太快，沿路城池都不能阻攔其分毫，短短十多，車前國都城就被圍住了。最後都城的圍牆在一聲巨響中倒塌，隨後西涼兵主力進城，車前王投降，車前國滅亡。
西涼兵如此強悍的攻擊力，把西域諸國都給嚇住了，諸國一麵集結兵力前來阻攔，一麵派出使者求和。