麵對太原、介州、晉州等地陸續失守，此時的李淵對守住河東之地已經不抱任何希望了，下詔：“賊勢如此，難與爭鋒，宜棄河東之地，謹守關西而已。”——敵人如此厲害，實在是難以抵抗，還是放棄河東之地，退守關中為上策。
文官都沉默了，武將也不吭氣，眼下的情形，誰要堅持抵抗，估計李淵老板肯定就會任命誰領軍出征。之前李元吉、裴寂都是現成的例子，劉武周的戰鬥力還是相當凶悍的，不是好玩的。
但李世民站出來說話了：“太原王業所基，國之根本，河東殷實，京邑所資。若舉而棄之，臣竊憤恨。願假精兵三萬，必能平殄武周，克複汾、晉。”——太原時發家的基石，國家之根本，況且河東之地富饒，是供給京師的基地。如果徹底放棄，我實在是不願意。請讓我領軍精兵三萬，必定能殲滅劉武周，收複河東。
說的再清楚不過了，丟了太原和河東，對於眼下的大唐而言國土就已經丟了一半，而且是最為重要的一半，如果徹底放棄抵抗，退回關中，不但國力大減，更可怕的是軍心民心將發生動搖，這才是最為可怕的事情。
因此，在麵對泰山壓頂之勢時，就需要“亮劍”精神，越是不可能反擊的時候，越要組織力量全力以赴，主動出擊，這才是大唐帝國能夠一掃天下，氣吞八方的底氣所在。
所以，無論日後如何評價李世民和哥哥李建成之間的衝突，但是，作為大唐的秦王和尚書令，這時的表現，將會給朝中各位文臣武將展現出一個具有堅定意誌的、決不屈從於任何強敵、敢於擔當的領袖風範。多少年來，最為吸引人，最為讓人陶醉的，不是平易近人，不是樂於助人、更不是個人高尚情操，而是在最為困難的時候勇於擔當的精神，這種擔當，不是默默流著眼淚，帶領大家咬緊牙關去忍受，而是昂著頭，挺起胸膛，邁步向前，出擊出擊，不擊倒敵人決不罷休。這種精神是人世間最具有魅力的東西，過去是，現在是，將來也是。
有這樣堅定殲敵信念的兒子支持，李淵也下定決心堅持決戰，立即發出詔令盡發關中兵員，全國總動員，京師戒嚴，組織大軍，再次出兵河東，兵發兩路。
第一路，李世民統帥三萬精兵，大將屈突通、劉弘基、程咬金、殷開山、翟長孫、秦叔寶（也叫秦瓊）、秦武通、李道宗（李淵的堂侄子、17歲，也是一個熱血青年，喜歡打頭衝鋒）、宇文士及（前麵說過的，宇文化及的弟弟）等隨軍出征。從長安經龍門渡河，由西向東攻擊劉武周。這是主力大軍，都是猛將。
第二路，永安王李孝基（李淵的堂兄，李世民的堂伯）統帥，工部尚書獨孤懷恩、總管於筠、中書侍郎唐儉輔佐。從陝縣（今河南靈寶陝縣）出發，北上渡河，攻擊夏縣，吸引宋金剛部。注意，獨孤懷恩所部已經在蒲州，還在跟王行本土匪玩攻城防守戰呢，現在需要帶領人馬前往夏縣，與李孝基部彙合。
兩路大軍進軍順利之後，會師晉州，和軍北上，攻擊太原。
武德二年十一月，李世民親自率領大軍由長安出發，老爹李淵親自送行。這對父子都明白，這一次出戰所遇到的威脅將遠遠超過之前的任何一次。大軍日夜兼程，順利抵達黃河岸邊龍門（今陝西韓城龍門鎮）。也不用架橋了，農曆十一月，天氣很冷，龍門那段黃河都已經結了冰，李世民下令大軍直接踏冰渡河，前往河東。
渡河之後，大軍在柏壁安營。大唐帝國建國時期最為關鍵的戰役正式開始。
柏壁，就在今天山西新絳縣。山西這個地方的地形很有特色，大體上可以用漢字“巡”來形容。東邊是太行山，西麵是呂梁山，西邊和南邊最邊邊上就是一條黃河，而中間是狹長的晉中盆地，太原、介州（今介休）、晉州（今臨汾）等等就由北至南密密麻麻的分布在這個盆地中。再往北，又是綿綿的大山，群山之間還分布著少數關口隘口，這些地方就是中原王朝與北方遊牧民族經常發生戰鬥的必然之地。
整個晉中盆地從太原南下至臨晉州，都是比較狹窄的，但是一過晉州，就豁然開朗，出現了一個較為寬闊的平原之地，這就是今天的晉中盆地，寬闊的土地，加上黃河、汾河的滋潤，那麼物產就豐富，成為京師長安重要的物質供應基地。
劉武周兵鋒已經占領了晉州，南邊的夏縣也已經投靠過去，大半個山西盡入其手。但是，劉武周要想攻入關中也隻有兩條路可以走，要麼趁勢由夏縣南下，渡過黃河，攻擊潼關，這需要磕城牆。這條路上，李淵已經安排李孝基在此等候。要麼西進，經過龍門渡過黃河，都是大路沒有城牆，攻擊長安。但這條道上有一個地方叫柏壁。
明白了吧，李世民正是在劉武周大軍最為容易的西進之路安營，這才是今後劉武周大軍主攻方向。李世民是一個喜歡啃硬骨頭的人。
李孝基這邊從陝縣出發，渡過黃河，向北攻擊夏縣，路途比李世民要近一些，因此，這一路唐軍率抵達夏縣城南，立即投入到攻城之中。
呂崇茂這個頭領，又得到劉武周的援軍，帶領士兵堅守城池，還是相當硬的。李孝基指揮人馬，輪番上陣，硬是沒有攻下來。這下就頭疼了，首戰就遇到如此硬茬，往後仗還怎麼打？
還沒等商量出對策，背後又殺出人馬，直奔唐軍大營。原來是劉武周派來的一員猛將——尉遲敬德，此人用猛將來形容已經太低了，應該用“神將”形容才恰當，日後超越時空，成為廣大中國人的一尊門神。尉遲敬德帶著弟兄直接衝擊唐軍營盤，見人就砍，見人就殺，無人能擋，正是凶猛萬分。這一次反擊的直接後果太明顯了，整個唐軍全部擊潰，敗不成軍。而且，李孝基、獨孤懷恩、總管於筠、唐儉四位全部被俘。這一仗對劉武周而言，就是大獲全勝。
出征河東以來，唐軍首次作戰竟然已徹底失敗而結束，四位統帥全部被俘，這簡直丟人丟到家了。現在這一路人馬徹底沒戲了。
剩下的唯一希望就寄托在李世民這一路的。
大獲全勝的尉遲敬德領軍退回澮州（今天山西翼城縣，就在夏縣東北方向不遠，但是在柏壁的正東方），因為他要等待李世民的到來。
李世民安營之後，立即發出戰書給尉遲敬德。
怎麼樣，兄弟，過來玩一下，敢不敢啊？
誰怕誰，小子，接招。
李世民與尉遲敬德在美良川（今山西聞喜縣）展開大戰，這一地方正好在柏壁和夏縣的中間。李世民打的好算盤，如果打贏了，則可以順勢拿下夏縣，如果打輸了，仍可以堅守柏壁，防止敵軍西進渡河。
尉遲敬德最為擅長的馬上功夫，尤其是玩槊的功夫相當厲害。槊這個兵器，就是三國演義裏麵呂布經常使用的兵器，這玩意結合槍和戟兩種兵器的優勢，既可以刺，也可以砍，還可以揮舞，當棒使，所以，再加上馬的速度，那威力響當當的。不過這玩意，有點長，而且重，要是沒體力，尤其是臂力，那是玩不轉的。不過尉遲敬德應該屬於超人那種，從小是打鐵出身，胳膊上的力氣，那是鍛煉出來的，不但能玩槊，還喜歡經常奪別人的槊，這功夫讓人望塵莫及，神將的稱號不是一般人能拿得到的。
但是，打仗不是單打獨奏，不是兩軍對壘，兩邊各處一個大將比試功夫這麼簡單，這些都是電視劇的情節。