黑衫軍騎兵在距離對方七八裏地距離時，這時，奉命進行抵近偵察的偵察班班長朱丹回報道：“將軍，前方是並州軍馬，領軍的主將是劉琨，先鋒是令狐盛父子。”
謝飛一聽這話，切驚切喜，謝飛猛然一驚他原本想用眼前的這些人訓練一下士兵裝備了馬鐙的威力，這下卻要落空了，本想搶掠一些軍用物資，卻隻能另做打算。謝飛喜的是，劉琨顯明是為了勞師勤王，他們肯定會有渡河的物資，這下可以輕易解決黑衫軍渡河的難題。
謝飛道：“眾軍聽令，亮明軍旗，點燃火把，與並州軍馬彙合！”
說著，謝飛率領五千鐵騎，片刻後，五千鐵騎如狂風般呼嘯奔騰，鐵騎揚起塵土飛快往並州軍方向趕去。
此時身處並州軍中軍大帳的劉琨臉上愁雲慘霧，一片凝重。劉琨雖然與王浚同屬晉臣，但素來不合，他二人都是誰也瞧不起對方，相視甚惡。劉琨已接到消息，王浚大軍已抵近洛陽，劉琨當然知道王浚此時抵近洛陽當然不像他明言的那樣勞師勤王，其實王浚的不臣之心，路人皆知，他劉琨又怎麼能不知道呢？
這些日子，自從晉陽被圍之戰結束以後，再無戰事。劉琨比較輕鬆，他本是風流文壇豪客，喜歡酒色，很少關注曲陽謝飛的發展情況，晉陽政事都是由心腹徐潤打理，徐潤被謝飛用重金賄賂之後，對劉琨加油添醋的訴說了謝飛征戰離石和曲陽改革的情況，劉琨心裏很不是滋味，露出不服與欽佩交雜的複雜神情。
晉朝自八王之亂後，向來每戰必敗，國土漸失，劉琨雖然是一個忠君愛國的將軍，但是他卻隻是心有餘而力不足，並州形勢岌岌可危，勉強自保，根本談不上收複失地。劉琨雖然不是什麼厲害的大將，但是最基本的自知之明還是有的，他這三萬多軍馬麵對十數萬匈奴軍隊，別說戰勝對方，一戰下來能活幾個人都是未知之數。不過這個時候，謝飛創造了一個神話，先是以三千之眾，殲滅匈奴萬餘精銳，接著連取三城。
不過劉琨也知道，洛陽不容有失，在封建王朝時代，國家之重也重不過帝王的性命，劉琨向來看不管王浚擁兵自重，但是他也沒有辦法，他沒有實力與王浚抗衡。
令狐盛也知道劉琨此時心情不好受，上前勸道：“大人不必憂心，想當初石勒不一樣重兵圍攻晉陽，如果謝統領及時趕到，以他的智謀應該有破敵之策。”
劉琨點點頭。一時沉默不語。
正在這時，帳外有個士兵驚慌失措的報道：“大人，西方有大隊騎兵趕來！”
聽聞此言，劉琨不禁麵色一變，心中猛然一驚，不禁感慨道：“可憐蒼天無眼，我等出師不利，此地地形平緩，適合騎兵衝鋒，情景實在讓人堪憂啊！”
令狐盛尋思著，他們此時已陷入了危機之中。根本就不可能立刻撤退，否則的話，極有可能會出現全軍潰敗。令狐盛慷慨陳詞道：“大人，屬下這就去組織兵力抵抗。”
七八裏的距離對於騎兵來說隻是轉眼間的事，對方騎兵留給令狐盛時間太少了，雖然令狐是一個良將，但是他尚未整好隊形，對方騎兵就衝到跟前。令狐盛不禁麵色一變，叫道：“不好！立刻傳令，命令前營列陣立即應敵！”
沒有排成成陣型的步兵麵對騎兵突擊，根本就沒有多少反抗的能力。不過此時並州軍卻表現得卻非常強悍，所有人全無退意。因為他們知道，匈奴人根本不會留下俘虜，投降或者撤退都是有死無生之局，橫豎反正都是一個死，不如上前拚命，殺一個夠本，殺倆賺一個。
並州軍步兵以五人為一伍，兩名步槊（步槊，矛長丈八謂之為槊。槊是古代十八般兵器之一，分為騎槊和步槊兩種。的使用較簡單，因為步兵偏重的是配合，步槊隻是步兵小組武器序列中的一種罷了，用途在於較安全的刺倒敵人，掩護短刀手作戰。因此對持步槊者的要求是身高力大，武藝是否高強，並非考察的關鍵。馬槊的使用較複雜，因為槊不同於歐式長矛，後者單手持用隻用於衝鋒，前者則雙手持用既衝鋒又近戰。當騎兵衝入敵陣後會展開衝蕩，此時攻防的方向和範圍都遠多於步兵，而且是在奔馳顛簸的馬背上，加之槊長達 4米的慣性，毫無疑問，不經過一定的嚴格訓練很容易破綻百出。）兵，兩名環首刀盾牌兵，一名長弓手。
刀盾兵在前，步槊兵緊挨其後，長弓手居最後。
古代兵陣也講究相互配合，並州軍以每伍為一最小的作戰單位，五人連同一體，互為支援。長弓遠射，刀盾防守，步槊進攻。如此布置，攻守兼備，無論騎兵是遠射還是近攻都不易占到便宜！
雖然並州軍不是非常精銳，但是他們長期與匈奴軍作戰，自然總結出了一套應對騎兵的戰法。每伍人應付一個騎兵，其他各伍也是相互支援，如果並州軍準備充分，已五倍之數麵對匈奴騎兵也有戰勝他們的可能，不過這樣的戰法也是傷敵一千，自損八百。
令狐盛不愧為百戰良將，部下也都訓練有素，雖然準備時間不足，但是整體陣線卻沒有什麼大的漏洞。