其實在途中遭遇伏擊，早在祖渙的預料之內。一般情況下，遇到突然伏擊，如果在兵力充分的情況下，會選擇就地占據有利地形反擊，伺機反撲。如果兵力少的情況下，肯定是先撤退，避免遭受巨大的損失。
祖渙的兵力並不多，不及卞壼的十分之一，可是他卻反其道而行之。祖渙既沒有選擇撤退，也沒有就地防禦，而是下令“以最快的速度衝過去！”
南船北馬，南方善長駕船，而北方人善於騎馬，而祖渙這五百餘家將，卻不是南方人，而是從並州範陽遷移到江南的北方人。
祖渙下令衝過去，他更是一馬當先。
由於時間太倉促，卞壼也沒有來得及布置更多的防禦設施，他把主要兵力都布置在丘陵的高坡上，他猜測敵人肯定會在遇到伏擊之後，陣形大亂。到時候他再兩麵夾擊，這樣勝利唾手可得，可是他怎麼也沒有想到他遇到了一個不按常理出牌的祖渙，五百餘騎兵居然敢衝擊五六千晉軍組織的伏擊陣地，幾輪箭雨，百餘祖渙部中箭落馬，在付出百餘傷亡之後，祖渙還是衝破了卞壼的伏擊圈。
卞壼見祖渙隻有區區五六百騎兵，而斥候彙報後麵的追兵足有數千之多，他也沒有放在心上，更沒有讓人追擊，他又派出斥候偵察後麵的情況，見後麵敵軍還未見蹤影，卞壼不明所以，他也不敢大意，開始下令在此地加緊布置陷阱和防禦設施！
匆忙逃跑的晉軍不敢大鬆懈，一路亡命而逃，時間不久他們又聽到了馬蹄聲。回頭發現打著祖字大旗的騎兵居然追了上來。
數千伏兵連半刻鍾都沒有阻止敵軍，加上祖渙出現得太過突然，晉軍將士皆不知道底細，更是不敢戀戰，如此情況下，更讓祖渙擴大了戰果。他的不足四百騎兵，居然追上十餘萬晉軍跑了六七十裏地，直到毗陵範圍，祖渙這才收攏部隊。
此時再一清點，五百騎兵隻剩下不足一半，大都不是被晉軍殺傷，反而是因為戰馬脫力也沒有跟上來。至於他們的下場就無從知曉了。
王敦、龐森等晉將率領士氣跌至冰點的數萬殘兵敗將狼狽逃回了毗陵，毗陵百姓和官員見狀大驚，一百多裏的急行軍，王敦也弄得個灰頭土臉，二十餘萬大軍經過毗陵時是何等不可一世，此時竟然落得如此慘敗。簡直就像喪家之犬。
剛剛喘口氣的王敦，感覺毗陵也不安全，想當初，近二十萬大軍尚且不能抵抗住秦軍的進攻，現在到達毗陵的部隊不足八萬人馬，而且士氣受挫，如果是秦軍的對手？他思來想去，決定率先離開這個地方，回到建業才是正事。
現在王敦還有一件事值得他慎重考慮，他就是誰來承擔這次戰敗的責任?他是肯定不會背這個黑鍋的，其他人就是想背也沒有這個份量。王敦眼珠子一轉，壞主意湧上心頭。“有了，這次黑鍋就讓龐森背。反正是他最先接觸秦軍，最後不戰而逃，最後引起全軍潰敗！”
想到這裏，王敦也顧不得身心疲憊，他叫一個與他身材相似的心腹，穿上他的衣服和鎧甲，坐在他的房間內避不見客。而他則是裝扮成信使的模樣，僅帶十幾個隨從輕騎向建業趕去，趕緊去告龐森的黑狀。
當王敦趕到建業時，建業城中一片大亂。各個大臣、將領、貴族以及富商門口全都是收拾行禮準備逃命的人群。王敦看到這個情況，不禁在心中暗罵。
他還以為是龐森和他一樣同樣玩了一手漂亮的金蟬脫殼，先他一步來到建業報告呢。
其實，王敦還真冤枉了龐森，事實上龐森還在毗陵整軍備戰，準備以雪殺弟之仇呢。建業城中的消息其實是錦衣衛密探在城中故意散播的。錦衣衛在秦國商人的秘密掩護下，在建業城中建立多個據點。
在一天前，建業城中各大有影響力的人都收到了一封密信，是秦國發明的印刷體字，上麵簡單的寫著秦國這次出兵百萬，分從五路進攻晉國，上麵還說長江以北所有晉地全部易主，而且還寫了秦國對投降的人是何等待遇，負隅頑抗是何等待遇。
原本這種犯著殺頭的反信開始也無人相信，但是隨著這一天之內，建業來了十數次軍情急報，雖然他們不知道是哪裏有急報，可是聯想到密信上的內容，所有人不由的信了。