但是，南蠻人卻不善罷甘休，不但更為頻繁襲擾邊境，使得漢嘉、犍為、江陽、巴郡四郡的百姓不敢在邊境之處居住，紛紛向北搬遷。而且，他們還在巴郡掀起了兩次，雖然最終也被鎮壓下去，卻對益州也造成了不大不小的影響。
嚴顏現在雖然隻是一名士卒，但是在後來的黃巾之亂中卻嶄露頭角，終於得到刺史張喬的賞識，在劉焉來之後，也是能夠慧眼識英才，發現了嚴顏這匹千裏馬，所以劉焉也算是一個比較英明的州牧，發覺嚴顏的能力之後，便將其任命為益州麵積最大的巴郡的太守職務。
但是，嚴顏雖然勇猛，而且善於帶兵，但是搞政治卻是不行。得罪了不少同僚，結果在他們的煽動下，劉焉之子劉璋也逐漸削減嚴顏的權利，分兩次將巴郡分成了巴郡、巴東郡和鎊郡，最終的巴郡的麵積也隻是原來巴郡麵積的五分之二，人口卻隻有原來巴郡的五分之一－－二十萬。依照大漢律令，各地征兵的最大比例是十出一，所以，二十萬的巴郡也隻能擁有兩萬士卒，但是嚴顏的士卒卻連兩萬都不到，隻有一萬兩千人。
張飛雖然勇猛，但是嚴顏畢竟鎮守巴郡多年，深得民心，而且對當地的地形極其熟悉，而張飛隻是有勇無謀之輩，率領的又是疲憊之師，不義之師，如何能打敗益州名將嚴顏呢，實在是雙方的力量懸殊太大，嚴顏又急於立功，才會中了張飛的計策，這便是嚴顏兵敗的真正原因。
由於有靈帝的特令，允許楊奉招攬一些武將訓練騎兵，所以陰平郡太守趙衡，基本上沒敢發表一點意見，便將嚴顏雙手送給了楊奉。再說，沒有認識到嚴顏的能力，以為其隻是一名小兵，對於趙衡來說，沒有什麼大的損失，反倒是得到了楊奉的兩桶啤酒，所以趙衡反而覺得像是自己占了便宜一樣。
善於察言觀色的楊奉自然不會放過這個機會，在再次應允給趙衡二十桶啤酒之後，換來了糧食三千石。當然，這二十桶啤酒是要分階段送給趙衡的，不然的話一次性送過去，必然會麵臨啤酒變壞的情況。
當然對於二十桶啤酒來說，它的價值肯定不值這麼多糧食，但是這裏麵自然有趙衡的故意巴結，還有一個原因是陰平郡比較富庶，加上郡內沒有什麼動亂，糧食囤積量較大，多了自然就不會太被看重，物以稀為貴嘛，再者，糧食放時間久了，也會發黴，這也是趙衡能夠如此“大方”地送給楊奉如此多的糧食的原因，這就更加堅定了楊奉日後要趁黃巾之亂的時候占領陰平郡的決心。
由於趙衡也隻有二十多歲，和楊奉的年齡相差不大，所以，兩人也是特別能合得來。這個趙衡也許在曆史上沒有什麼名氣，甚至於說幾乎很少有人知道三國時期竟然還有這個人，但是趙衡有一個弟弟卻是在三國史上露過臉的，也不是很關鍵的人物，這個人就是趙範。
對，趙範就是赤壁之戰後劉備攻取荊州的時候的桂陽太守，在趙雲攻打桂陽的時候引軍投誠，並與趙雲一見如故，加上兩人又是同鄉，都是河北真定人，結拜為兄弟。卻因趙範欲將寡居多年的二嫂樊氏嫁給趙雲，惹得禮義思想保守的趙雲大怒。
其實根據記載，趙雲也並不是什麼正人君子，食色，性也，就像關羽一樣。趙範當日也是有意讓樊氏在趙雲眼前出現，由於樊氏有傾國傾城之色，趙雲不由問這是何人，心中亦有討要之意，但是當趙範說是寡居三年的嫂子時，趙雲顧忌自己的名聲，不得不故意裝作意正言辭地嗬斥趙範，至於趙範身死之後，樊氏是不是依然歸了趙雲，恐怕除了趙雲之外其他沒人知道了。
古時候的人大多都是這樣，往往是強行壓抑住自己心中的欲望，也要維護自身的高大光輝的形象，死要麵子活受罪，相比下來，關羽倒是勇敢的多，見到秦宜祿之妻杜氏的絕色容顏，敢向曹操張嘴索要，這在當時的社會背景之下是多麼的難得，這也是曹操對關羽比較欣賞的一個重要方麵，至少關羽不是那麼虛偽。