張牛角走了之後，張角仍然恨恨不已，沒想到刻意栽培的弟子唐周竟然會在關鍵時候背叛他，導致張角現在準備不足，措手不及，起義的諸項事宜還沒有成熟，朝廷卻已經開始派兵鎮壓了，這次的勝券真不知會是幾何。
張角的勢力本來遍布八州之廣，但是由於準備不足，張角擔心兵力過於分散反而可能會被朝廷大軍各個擊破，所以才命令大軍分別由張曼成、波才和自己各自率領一軍，準備對抗朝廷的大軍。此刻張角的軍隊基本都集中在冀州和豫州、南陽等地，接受訓練，匆忙之下，張角也隻能命令張曼成、波才占據最近的城池，以為防守之勢，自己則率領主力大軍駐守廣宗城。
其實，張角這樣安排也有自己的用意，朝廷的虛實張角早已探聽的清清楚楚，能夠湊成這四路大軍已是東漢朝廷最大的能力，隻要自己能擊敗這四路大軍，然後兵指洛陽，東漢的政權也就到了末日。但，所有的事情都必須以現行擊敗朝廷的討伐大軍為基礎。
二月，迫於形勢，張角以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為政治口號，號召起義，其屬下的36方，共計幾十萬義軍同時舉事，聲勢浩大。因起義軍皆以頭裹黃巾為標誌，史稱“黃巾大起義”。
由於朝廷軍隊沒有到位，各地準備不足，在起義之初，黃巾軍節節勝利：河北黃巾軍生擒皇族安平王劉續、甘陵王劉忠；南陽(郡治宛，今河南南陽市)黃巾軍斬殺太守褚貢，圍攻宛城；汝南(郡治平輿，今河南平輿北)黃巾軍敗太守趙謙於召陵(今河南漯河市東北)；廣陽(郡治薊縣，今北京市西南)黃巾軍攻殺幽州刺史郭勳和太守劉衛。
在張角的刻意指揮下，各地起義軍很快集結在一起，形成了三大軍事中心：張角自稱天公將軍，其弟張寶稱地公將軍，張梁稱人公將軍，率主力活動於冀州(州治鄴城，今河北臨漳西南鄴鎮南)的廣大地區，張角、張梁駐廣宗(今河北威縣東南)，張寶屯兵下曲陽(今河北晉縣西北)，成為領導起義的中心，後來由於張曼成、波才、彭脫、卜已的逐一戰敗，張寶也與張角合兵一處，共同駐守廣宗。
張曼成自稱“神、卜使”，率南陽黃巾軍屯兵宛城，成為南方的黃巾主力；波才、彭脫領導的黃巾軍，控製潁川(郡治陽翟，今河南禹縣)、汝南、陳國(治所今河南淮陽市)一線，成為東方的黃巾主力。三大黃巾軍的主力分別從北、東、南三個方向對京師洛陽形成包圍之勢，形勢看似十分嚴峻。
初時，在張角的極力約束之下，黃巾軍的軍紀甚是嚴明，每攻占一個城池之後，對當地百姓基本上是秋毫無犯，雖然也有個別黃巾軍的將領或士兵作出了擾民之事，張角都能夠及時對其進行斬首，深得百姓擁護，報名參軍者也是絡繹不絕。所以，在開始的時候，黃巾軍還是頗受冀州、豫州百姓的擁護的，當然，這是有一個前提條件的，就是起義初時，黃巾軍的糧草供應沒有發現任何問題。
此時朝廷軍也隊已經集結完畢，共分為四路大軍，約十萬之眾，分別由四位中郎將統率。其中左中郎將皇甫嵩、南中郎將朱y率步騎4萬餘人重點進攻潁川黃巾軍；北中郎將盧植率北軍五校士和地方官軍進攻河北黃巾軍；右中郎將楊奉率領步騎三萬連同地方官兵進攻南陽一線的黃巾軍。
官軍進攻重點首先指向直逼京師洛陽的潁川黃巾軍波才部。負責進攻波才部是南中郎將朱巳似撓脅嘔俏巳詞止擄粒⑽唇貝ǖ牟ú挪糠旁諮壑校獠諾賈鋁嗽諮艫災街斜徊ú啪蟀埽傭跋熗蘇鼉質啤