褚燕就是奉張角之命保護幼主張寧的那個褚燕，因其輕勇矯捷，故軍中稱其為“飛燕”或“褚飛燕”。褚燕在冀州黑山屯兵，周圍的賊寇多數依附於他，部眾日多，士兵百姓加在一起竟然有百萬之眾，被稱為“黑山賊”，河北諸郡縣經常被其洗掠，朝廷無力征討，隻能睜一隻眼閉一隻眼。
五月，馬相、趙祗二人自號黃巾，起義於四川綿竹(今四川綿竹東南)，其勢甚猛，不到一個月便連破辛潼、巴郡、陰平、汶山等郡縣，基本控製了除漢中、武都二郡之外的益州大部，兵力一時竟達二十萬之眾。
原來，自從馬相從廣宗城逃走之後，便投靠了宦官張讓，馬相之所以能成為張角手下的得力幹將，確實有過人之處，張讓對於這樣的人才的投靠，自然是十分高興，卻又不敢將其留在洛陽，便令其遠到益州待機而動，這和當初張角的安排不謀而合。
張讓的本意是讓馬相在適當的時候在益州起義，依靠益州複雜的地勢，割地自立，建立一個獨立王國，一旦東漢滅亡或者靈帝身死之後自己也能有一個自己的地盤。當然，張讓雖然很欣賞馬相的能力，卻並不完全相信馬相的忠心，於是便派了一名得力的手下－－趙祗隨同馬相一同前往，一為輔助，二為監視。
張角之亂之後，天下局勢並沒有恢複到黃巾之亂之前，而是各地起義不斷，此起彼伏，但是有一點是共同的，大家都是打著黃巾軍的旗號，當然，這些人中有的確實是張角之亂的餘孽，例如黑山褚燕、白波郭太，但大多數人卻都是趁火打劫，占山為王。
此時東漢朝廷已經無力再能控製這紛亂的局麵，隻是讓皇甫嵩率軍平定冀州的黃巾，下令讓其他各地州郡和地主豪強聯合起來，自組軍隊，各地解決各地的賊患。張讓看到這個局麵，覺得時機到了，便私下命令馬相、趙祗趕緊在益州起義，爭取在最短的時間將益州完全占領。
為了讓馬相、趙祗二人能夠獲得最大的成功可能，張讓想盡辦法使得靈帝將楊奉召到了洛陽。馬相在黃巾之亂的時候，一直跟著張角，對於楊奉是十分了解的，除了張曼成是死於意外，其餘諸如趙弘、波才、彭脫、卜已、管亥、張牛角、韓烈、臧霸、張梁等黃巾有名的大將在與楊奉的對抗中不是身死就是投降，還有就是倉皇逃竄，不知所蹤，沒有一個是楊奉的對手，所以馬相也明白自己和趙祗絕對不是楊奉的對手，隻要楊奉在漢中，這次的起義絕對是要失敗的，所以馬相才請求張讓想辦法將楊奉暫時調出漢中。
張讓也知道楊奉的能耐，所以便以天下局勢動蕩，像皇甫嵩和楊奉這樣的名將應該坐鎮洛陽，以保洛陽不失為理由，請靈帝下旨讓楊奉來到洛陽。漢靈帝早就被各地多如牛毛的叛亂的奏報弄得不知所措，更害怕洛陽有失，會危機到自己的帝位和性命，張讓的建議正好說到漢靈帝的心坎裏了，於是靈帝便下了一道聖旨讓楊奉率軍支援洛陽。
雖然楊奉對於張讓、馬相的陰謀絲毫不知，但是楊奉接到聖旨之後，也擔心益州會有賊患趁勢而起，便命令張任、高順二將鎮守武都郡，徐榮、嚴顏二將鎮守漢中，自己則在接到聖旨後的第三天帶著成廉、龐德二將以及一萬人馬前往洛陽。
就在楊奉走後的半個月之後，馬相、趙祗在益州起事，由於此事馬相、趙祗策劃已久，而且還有張讓的暗中支持，準備十分充足，刺史張喬卻沒有絲毫的準備，所以在不到半個月的時間，辛潼、巴郡、陰平、汶山等郡相繼失守，刺史張喬隻能率軍憑險據守雒縣。
由於楊奉事先的準備，武都郡和漢中郡並沒有落到馬相手中，但是卻在馬相大軍的團團圍困之下。兩軍展開了激烈的城池攻防戰，由於益州黃巾的主力都壓在了武都、漢中兩郡，並且率軍攻打武都、漢中的還是馬相本人，所以情也勢並不容樂觀。
但是，漢中郡畢竟在楊奉多年的經營下，錢糧甚是充足，而且還有六萬的後備大軍，堅守兩個郡還是不成問題的，何況張任、徐榮、嚴顏、高順四人都可以說是三國時期的名將，差得隻是一個時機，便能夠轉守為攻。
相對來說，張喬這邊的壓力就小很多，本來益州的治所雒縣就是城池高大，易守難攻，加上張喬雖然主要精於內政，但畢竟也是久經沙場之人，頗有謀略，非是趙祗之輩所能比。趙祗雖然是張讓十分得力的手下，畢竟並沒有真正叱吒沙場、攻城掠地，對於打戰並不是很在行。
本來益州的一切都在張讓、馬相等人的預算之中，但是張讓、馬相千算萬算，卻沒有算到楊奉手下還有像張任、徐榮、嚴顏、高順這樣的帥才，能夠將馬相親率的十多萬大軍成功擋在武都、漢中二郡之外，形成了持久戰。
這樣便使得益州的形勢成了馬相在北麵欲進無路，欲罷不能，而趙祗在南麵的形勢卻不容樂觀，隨時都可能麵對張喬的強大的反攻。一旦張喬積聚力量進行反攻，趙祗必然難以抵擋，馬相也不得不回軍救援，這樣益州黃巾便會陷入兩麵夾攻的困局，這是馬相最擔心的問題。為此，馬相心中早就把張讓的十八代祖宗罵了一個遍，竟然派了趙祗這麼一個不懂打戰的人來益州，才使得自己陷入了如今的被動。
果然，馬相的擔心不是多餘的，在和趙祗進行了一個月的激烈的對抗後，張喬基本摸清了趙祗的底細，知道此人以前必然沒有帶兵打過仗，心中便有了計較，同時也在暗中積攢力量，準備在適當的時機發起對趙祗的致命一擊。
又在半個月後，郭太領導的白波黃巾軍被丁原和呂布全殲的消息傳到了益州，更加使得馬相對這次的起義失去了信心。
而張喬正是抓住黃巾軍在得到這個消息之後，軍心不穩的時機，率軍突襲趙祗大營，趙祗完全沒有提防，一夜之間，趙祗的八萬大軍土崩瓦解，除了趙祗率領三千親騎拚死殺出重圍，還有死傷的三萬人馬之外，剩下黃巾餘眾在趙祗逃走後，全部投降。
拚死殺出重圍的趙祗在逃到馬相的大營之後，也沒能保住性命。在聽到趙祗的敘述後，怒火衝天的馬相馬上命人將這個成事不足敗事有餘的趙祗給砍了，殺了趙祗之後，餘怒未消的馬相依然還不解恨，又命人將趙祗手下的三千親騎盡數殺死。
趙祗既然兵敗，馬相便隻能孤軍奮戰，益州之事已不可為，但是馬相卻沒有想出如何解決目下的困局。因為，趙祗兵敗，張喬的大軍必然很快就就會來到此地，到時候自己將會被兩麵夾擊，益州兵敗已經成為定局。
於是，令人搞笑的事情發生了，在一個早晨，益州黃巾的首領馬相突然消失不見了，十幾萬大軍一下子失去了指揮，成了沒頭的蒼蠅。張任、高順在探得消息之後，當機立斷，率軍殺出，黃巾軍由於失去了指揮，在官軍突然殺出的情況下，紛紛跪地請降。
武都郡之圍解了之後，張任、高順立即率軍前往漢中，與徐榮、嚴顏裏應外合，將馬相派出的圍困南鄭的五萬大軍殲滅殆盡。整個過程下來，也不過五日的時間，武都和漢中之危便已經解了，益州黃巾之亂也被成功平息。
武都郡太守習凱也在此戰中被張任施計害死。
原來，在張任的要挾之下，習凱不得不親臨城頭安撫軍心，指揮戰鬥。其實武都軍的官兵都是張任從漢中帶去的，豈能需要習凱安撫軍心，於是，在剛剛安撫完軍心之後，習凱便在抵擋黃巾大軍攻城時被飛矢射中，“壯烈犧牲”了。
為了能將武都郡掌控在自己手中，在益州黃巾之亂後，楊奉趁機一方麵向刺史張喬推薦張任出任武都郡太守一職，一方麵請大將軍何進在靈帝麵前進行推薦。本來張喬與楊奉的關係就不錯，當即就向朝廷推薦張任，而大將軍何進也是推薦此人，靈帝於是準奏，自此武都郡便名正言順地落入了楊奉的手中。
由於漢中都尉張任在平定這次益州馬相叛亂的過程中戰功卓著，並且又由何進和張喬兩人同時保舉張任為武都郡太守，漢靈帝便下旨任命張任為武都郡太守。於是，武都、漢中二郡從此便是完全在楊奉的掌控之中，楊奉也算是吃了一顆定心丸，安心留在洛陽。
其實楊奉留在洛陽也沒什麼意思，此次全國各地雖然黃巾亂起，但是由於楊奉和皇甫嵩二人的坐鎮，沒有一個敢進攻洛陽，甚至於說司隸地區。是以這次所有的叛亂都是在冀州、青州、徐州、益州等州發動，所以，楊奉在洛陽基本上都是和何進以及其黨羽在一起。
說起何進的黨羽，要數皇甫嵩、袁紹和曹操最為何進所倚重，這也是何進善於識人之處，皇甫嵩就不說了，袁紹現在隻是都門校尉，曹操也隻是一個騎都尉，都不是什麼重要的職位，但是何進卻能夠看得出兩人之才，他日絕非池中之物。
其實，何進的黨羽豈止隻有皇甫嵩、袁紹和曹操，像其弟車騎將軍何苗，助軍左校尉趙融，右校尉淳於瓊，大將軍司馬許涼，主薄陳琳，京兆尹王允，謀士逢紀、何顒、荀攸（就是前文所說的為何進策劃的幕僚），虎賁中郎將袁術，還有曾拜中郎將而現任尚書的盧植（盧植也是和皇甫嵩一樣，投向了何進的陣營）。楊奉和曹操投靠何進畢竟時不長，並不像袁紹一樣被何進倚為心腹，在沒有完全確定二人的忠誠度的情況下，何進也不會將自己的實力過早暴露給二人。