路上，劉備與張飛連轡而行。劉備對張飛道：“三弟，吾觀曹操，現已今非昔比，兵多將廣，糧草頗豐，已然成為一個大諸侯了，今後曹操必將影響大漢江山的走勢。”
張飛道：“曹操坐擁兗州，有如此多的精兵良將，必將東征西討，擴大地盤，我等且應防範。”
劉備道：“我等為其捉了張闓，曹操想必不會忘恩負義。”
張飛道：“曹操乃世之奸雄，行事詭異，不按常理出牌，不可不防。如今陶公年邁，欲將徐州托付與大哥，大哥當為徐州百姓著想，受此重任。”
劉備道：“此時且容後再商議。”
二人行至半路，恰逢糜竺騎馬趕來，三人互相施禮。
張飛見糜竺大汗淋漓，必是一直趕路不曾休息，忙道：“糜先生，可是徐州有什麼要事？”
糜竺喘著粗氣，道：“自從劉公上次離開後，陶公便病下了，誰知病不見好，反而加重。陶公便命我即刻來尋劉公，有要事相商。”
劉備忙道：“既如此，我等當立刻趕往徐州。”
一行三人便快馬加鞭趕往徐州來見陶謙。此時陶謙正躺在床上休息，聞劉備到來，便欲起身。
劉備道：“陶公有病在身，當好生休養。”
陶謙道：“玄德，吾已病入膏肓，將不久於人世，隻盼玄德來此，將徐州托付與你，望玄德盡心盡力，勤政愛民，保徐州百姓平安。”
劉備剛要開口，陶謙又道：“吾雖有二子，但終不堪大用，玄德若是不棄，吾亦將二子托付與你，望你替吾好生教誨。”說罷，便叫二子叩拜劉備。
劉備仍是推辭不受，便與張飛二人暫留徐州，以照顧陶謙。是夜，陶謙病故，陶謙二子忙持陶謙遺囑找到劉備，劉備仍是不受。次日清晨，府門前徐州百姓聚集於此，請劉備掌管徐州。劉備無奈，隻得從民所請，暫領徐州，一麵將小沛兵馬家眷遷入徐州，一麵為陶謙安排喪事。
劉備既掌管徐州，便使孫乾、糜竺為輔，陳登為幕官，派關羽與張飛領徐州兵馬，自此，徐州已歸劉備。
此時傳至曹操耳中，曹操怒道：“劉備奸詐，不費一兵一卒便坐得徐州，氣煞我也。我等當殺至徐州，擒拿劉備，以泄吾忿。”
荀彧進言道：“劉備為主公捉拿張闓，於主公甚是有恩，且劉備新領徐州，治兵嚴謹，守衛充備，望主公三思。”
曹操笑道：“吾與卿等開玩笑耳。現劉備執掌徐州，我當書信一封與劉備，表其功，安其心，劉備必與我交好。那時我軍再親征呂布，便無後顧之憂矣。”
卻說張飛整日操練兵馬，甚是無趣，便與關羽道：“二哥，你且替我操練幾日，吾欲出城遊獵幾日。”
關羽道：“三弟可先知會大哥，為兄便與你操練。”
張飛道：“若大哥知道，必要臭罵我一頓，二哥且替我保密，我去去就來。”
關羽無法，隻好允諾，囑咐張飛早歸。
張飛便收拾行李，化裝一番，趁夜自西門潛出徐州。
晚上劉備不見張飛，便問關羽，關羽道：“三弟近日練兵甚緊，這幾日便在軍營中睡了。”劉備遂不疑。
張飛騎馬出城門，由於之前並無甚打算，便騎馬一路向西行去，夜晚便在村民家中借宿。