劉備與關張二人正在府中議事，突然有人來報，呂布帳下大將張遼帶兵來攻小沛。劉備忙與關張二人上城頭前去查看，見張遼大軍浩浩蕩蕩而來，關羽忙騎馬出城，請張遼答話。
關羽道：“文遠，我大哥與呂將軍親如兄弟，你卻為何帶兵來攻？”
張遼道：“呂布將軍已知劉備通敵曹操，特命我為先鋒，征討劉備。”
關羽道：“文遠乃忠義之人，我不忍與你對敵，快快離開吧。”
張遼道：“軍令不可違，還望雲長見諒。”說罷，便命人向關羽放箭，關羽無法，隻得退回城內。張遼便命人將小沛團團圍住，以待呂布大軍親至。
關羽回城，與劉備等人商議。關羽道：“現張遼派兵將小沛團團圍住，我等當趁其兵少，立即突圍，若待呂布大軍至此，我等便插翅難飛。”
張飛道：“二哥言之有理，張遼乃忠義之人，必不忍加害我等，我等當即刻突圍，至許昌求救於曹操。”
劉備便立即帶兵自北門突圍，張遼知劉備等人忠義，不忍加害，放劉備軍前隊先走，之後攔住劉備後隊，廝殺一陣。
呂布大軍趕來，見劉備已突圍逃走。呂布道：“劉備此去必至許昌投奔曹操，我等既已發兵至此，豈可無功而返，當立即進兵兗州，與曹操決一雌雄。”
人報曹操，呂布已攻破劉備，現正突襲兗州，已攻破數座城池，曹操大驚，忙聚眾商議。
其帳下謀士郭嘉道：“呂布乃虎狼之徒，且有萬夫不當之勇，若丞相堅守城池，不予回擊，則我軍必畏呂布之威，不戰自敗也。”
曹操道：“我亦知此，奈何袁紹屯兵河北，不得不防。”
郭嘉道：“吾近日聽聞袁紹已派兵北上攻打公孫瓚，無暇他顧，正是丞相征討呂布良機，機不可失，失不再來，望丞相立即出兵親征呂布。”
曹操道：“既如此，留荀彧守兗州，我當親率大軍征討呂布。”
卻說劉備領兵去投曹操，路途中，劉備與關張二人道：“曹操多疑，我等兵敗來投，曹操必不肯重用我等”。
張飛道：“我等去投，曹操必疑我等欲借其兵力攻打呂布，以求徐州。我等當以小利索求曹操，使曹操認為我等胸無大誌，方可安曹操之心。大哥可對曹操如是說。”張飛便耳語劉備道：“如此這般，這般如此……”
劉備大喜，同意張飛之策，便帶人投至曹操之處。人報劉備帶兵來投，曹操大喜，忙親自接見。
劉備拜見曹操，道：“丞相知遇之恩，劉備沒齒難忘，劉備無能，被呂布攻破城池，有負丞相所托，劉備有罪。”
曹操道：“玄德莫急，如今我欲親率大軍征討呂布，若取得徐州，當將徐州交還與你掌管。”
劉備假意做驚恐狀，道：“劉備何德何能，敢掌管徐州，徐州當歸朝廷治下，還望丞相派一有能力之人執掌徐州。我兄弟三人有一事相求，不知丞相能否答應。”
曹操道：“玄德既不肯受徐州，若再有小小要求我亦不能滿足，則曹操有何麵目麵對玄德，玄德有何相求，請講。”