孫處、沈田子端掉盧循老巢是一個大行動，盧循在前線竟然毫無所聞，可見當時的消息和交通多麼閉塞。
盧循在左裏戰敗，喪魂落魄逃回，劉藩率晉軍精銳在後邊窮追猛打，他感到朝廷軍隊與從前打法大不一樣，從前擊潰就停止追擊，而如今務求全殲，他內心深深感到對生命的依戀和對死亡的恐懼。
他決定利用嶺外廣闊的空間遲滯晉軍的行動，於是南奔番禺。
他沿路收攏從左裏潰敗下來的殘兵敗將，大約一萬多人，這是一個不小的數值，經他稍微調教，又恢複戰鬥力。
隊伍像一條蜿蜒的長蛇緩緩行進，盧循騎在馬背上，一顆永遠思考的腦袋又在思緒萬千：“盡管聯軍在建康、南陵、枝江、豫章口、巴陵、大雷、左裏輸得很慘，但能夠保存下來這支隊伍已是不幸中的萬幸，我要讓這支隊伍在嶺外立穩腳跟，重振雄風，讓朝廷和劉裕望之興歎，無可奈何。”
他正打著如意算盤，抖落戰袍上的白霜，陰沉的臉上露出一絲笑容，懶洋洋地打個嗬欠。
前邊傳來急促而又清脆的馬蹄聲，他抬起頭一看，隻見一騎飛奔而來，馳到他的眼前，“籲”一聲猛勒韁繩，馬頓時發出高昂的嘶鳴，噴著濃重的白氣，不停地刨著蹄子，原來是在南陵獨自逃跑回來的範崇民將軍。
範崇民在馬上拱手施禮，直言相告：“孫處、沈田子利用我們北上爭衡之際，偷襲番禺。”
盧循聽了他的稟報，大驚失色，但旋即鎮靜下來，俊秀的臉變得陰沉而又難看，壓低聲音隻恐怕別人聽見：“你淨能胡說八道，番禺若遭偷襲，怎能沒有一點兒消息？退下去，不要動搖軍心，擅生是非。”
“軍中無戲言，我有幾個腦袋敢謊報軍情？”範崇民忙不迭地辯解。
範崇民剛說完，又傳來一陣慌亂的沉重的馬蹄聲，隻見一個哨探飛奔而來，再次稟報番禺失陷的消息。
盧循仍然不相信。
飛騎接二連三地來報，都是證實番禹失陷的壞消息。
盧循沒有理由不相信了，不由怒氣填胸，竟然經不起番禺失陷的打擊，從馬背上跌下來，昏厥過去。
眾將圍著他進行搶救，半響他方才蘇醒過來，雙眼垂淚，聲音淒楚：“敵人占據番禺，讓我們有家不能歸，這可如何是好？”
“攻下番禺，重樹義旗。”將軍們群情激昂，紛紛請戰。
盧循見眾情可用，握著大夥兒的手，拜托道：“也隻有打回老家去這個法。”
激憤的三吳男兒倍道兼行，馳至番禺城下，把城池團團包圍起來。
孫處看賊軍湧來，緊閉城門，組織軍民上牆，誓死抵抗。他深深地知道，僅憑他的一千兵馬抵不住盧循的哀兵，幸虧他打下番禺城采取安撫的策略，番禺的百姓得到實實在在的實惠，樂意為他所用，盡管他沒有募兵，卻意外地增添了不少守城的力量。
城高池深的番禺易守難攻，盧循想攻克沒那麼容易。他的將士在喊殺聲中，一批一批地倒在城牆下和壕溝邊，一批一批地越過自己弟兄的屍體向前衝去，隻要不鳴鑼收兵，攻城就不會停止，不管死傷有多少，有多麼慘烈。幾個驍勇的將領立馬戰壕邊督戰，紛紛被箭簇射中，從馬上倒下來，他在遠處看見，心頭忽然緊縮起來。
一攻一守，晝夜不停。孫處眼熬紅了，斑白的鬢發在料峭的寒風中飄動。他不敢有絲毫怠息，率領晉軍以一抵十，以少擊眾，以弱勝強，盡管城上守禦力量薄弱，但他們憑著堅忍不拔的毅力，與盧循相持二十多天。
城下盧循焦躁暴怒，城上孫處鎮靜從容。城下賊軍憑著人多勢眾，衝擊波一波接著一波；城上軍民同仇敵愾，打退賊軍一批又一批的進攻，直殺得天日無光，風雲變色。