大勝之後的李自成於崇禎十五年十一月率大軍，將南陽屠城以報複之前南陽豪強率軍助戰孫傳庭，接著連營五百裏進攻汝寧（今河南省汝南縣）。此時汝寧總兵虎大威僅有數千人，但是依然出城迎戰，被大炮炸死，他死之後，退守此地的保定總督楊文嶽更加勢單力薄了。
十三日，李自成率大軍來到汝寧城下，離城五裏下寨，同時掃蕩城東的川兵和城西的保定兵，不久四川兵潰敗，騾馬也都被李自成奪走了。
第二天，李自成發動了人海戰術，命令士卒帶著臨時從附近拆下來的門窗四麵攻城，攻城雲梯沿著城牆排了個密密麻麻。楊文嶽等人也是盡力了，“城頭矢炮擂石雨集，賊死傷山積，而攻不休”，隻是第一次進攻，就攻上了城牆，將保定總督楊文嶽、僉事王世琮、通判朱國寶、副將賈悌、參將馮名聖等都逮住了。
汝寧失陷在意料之中，它不失陷才奇怪，所以沒有什麼好說的，值得一提的是明朝官員的表現。汝寧知縣被在城牆上被殺，知府傅汝為聽說城破，跳水自殺，總督楊文嶽等人被帶到李自成麵前，大罵不止，被帶到汝寧城南的三裏鋪，用大炮轟擊，“洞胸糜骨而死”。
繼南陽被屠城之後，汝寧民眾被殺數萬人，房屋全部也被燒成了一片白地，這是冬天，是會凍死人的。不想在汝寧被凍死的李自成率領大軍經確山、信陽、泌陽向襄陽進發，和他一起走的還有受封於汝南的崇王朱由樻一家。
之所以進軍襄陽，除了想趁連勝之威消滅流寇的勁敵左良玉外，還有重要的一個原因就是李自成這兩年來東拚西殺，將河南的大小城市打了個稀巴爛，現在想找個順心的地方蓋大房子都沒有地方。
襄陽地理位置四通八達，在軍事上也是個重要據點，奪取襄陽既可以拔掉明朝政府軍窺探河南的根據地，更可以順流東下攻取湖廣重鎮武漢等地，武漢一下，長江中下遊的富庶之地也就指日可待。因此無論是從軍事上還是政治經濟上，李自成對於襄陽是勢在必得，唯一的障礙就是坐鎮江北樊城的左良玉。
朱仙鎮大敗之後，左良玉狼狽逃回樊城，大力打造水軍，並且無恥地強迫襄陽人當兵，加上不斷彙集來的降寇，人數有二十萬。看著兵強馬壯，但是自己的親信驍將多半都死了，而降寇又不肯聽從號令，加上自己私自招兵政府隻肯撥付25000人的軍餉，左良玉隻得在當地橫征暴斂，搞的襄陽遍地雞毛。
李自成的做法則是恰恰相反，除了為數不多的幾次沒忍住屠城之外，大部分時間尾巴都夾的好好的。每到一地都是擊殺官吏富戶，給貧苦百姓分糧免稅，加上李岩“不當差不納糧”歌詞朗朗上口，宣傳工作搞得風生水起，各地老百姓都眼巴巴地盼著李自成大軍到來。
崇禎十五年十二月李自成和羅汝才率軍四十萬經唐縣（今河南唐河縣）向襄陽進發，左良玉連迎頭痛擊的勇氣都沒有，在襄陽近郊紮下營寨，暗地裏卻偷偷地安排戰船準備順江而下逃去武漢。
這個時候就看出來人品的重要性了。對於李自成大軍，老百姓是牽著牛挑著酒去迎接，而對於左良玉，唯恐他死的不快，把他辛辛苦苦打造的大量艦船一把火燒了個幹淨。得民心者得天下，這句話真的是一點都不假。
左良玉對於李自成怕的要死，但是唯獨不怕手無寸鐵的老百姓，在襄陽附近大掠一通，把財物婦女安置在軍隊中間，親自率軍駐紮在樊城高地之上。大概這就是軍閥的本性吧，內戰內行，外戰外行，隻有欺負自己人的本事。
李自成前鋒數萬騎兵至樊城，左良玉在高處發大炮殺賊千餘人，但是李自成大軍蜂擁而至，左良玉不得已，退兵漢水南岸，在岸邊紮下水寨和李自成隔江對峙，同時派兵搶占漢江上遊各渡口。
襄陽以西漢江水量小而且多淺灘，襄陽以東因為彙聚了唐河、白河等眾多支流，水量湍急難渡。左良玉命令副將惠登相防守上遊的羊皮灘，遊擊於躍鱗防守鍾家灘，同時在各大交通要道布置了很多伏雷暗弩。在他看來，襄陽城已經是固若金湯了，當年抗擊蒙古都沒這麼嚴密，李自成一個流寇能比一代天驕成吉思汗還利害？
左良玉這個軍閥就不懂得，人心向背對於一支部隊來說意味著什麼。早就受夠了左良玉酷虐的襄陽人引導著李自成的部隊繞過伏雷暗弩到白馬渡渡江，十萬大軍一朝而渡，這回不用李自成四處抓向導了，襄陽人主動來導航。