轟隆隆.....。一串連環的迫擊炮聲在突然寧靜的山穀中炸響，隨後又是一連聲的衝鋒槍的噠噠聲。把這山穀中的鳥兒和各種動物驚的都跑出了山林，睜著驚恐的眼睛注視著那林外所發生的事情。
隻見遠處一群群的國民黨的士兵追逐著大小軍用汽車，倉惶地奔跑在這山穀的公路上。此時，在一輛軍用吉普車裏，國民黨華中剿總副總司令兼十四兵團司令宋希廉坐在吉普車裏對其手下一個一二四軍軍長命令道：“黃軍長，這解放軍追的也太厲害了，你們軍的部隊要在這裏阻擊共軍一下，免得他們追的老子象兔子似地跑個不停。”隨後又問道：“這地方叫什麼名字？”124軍60師的一個師長答道：“司令，這地方叫綠蔥坡，有一險要的地方叫娃娃寨，可以阻擊共軍的追擊。”宋希廉說：“好！你派你部的人去搶占娃娃寨。”正說著，一個諜報員跑來報告：“報告司令，電報！”宋希濂不耐煩的咕隆道：“這時候了還來什麼電報！”他從諜報員手中抓起電報一看，隻見電報上寫道：“命令你部迅速按計劃撤往湖南和我部會合，不得有誤，白崇喜。”宋希濂見了不由罵道：“什麼狗屁命令，我難於執行!”接著又對諜報員命令道：“你去給白長官發個電報，說我是在執行蔣總裁的命令，向四川撤退。”說完一溜煙向四川方向逃去。
娃娃寨地處綠蔥坡鎮與野三關鎮交界處的北界村，海拔1670米，且山勢陡峭，四周懸崖峭壁，僅有一條“之”字形小道盤旋上山。座落在村子的南端。於是國民黨軍一個團的人來到娃娃寨，趕走了寨裏的村民，構築起大小暗堡和各種工事，做好了妄圖阻止人民解放軍從此進軍大西南的準備。敵團長得意的對手下的官兵說：“這地方居高臨下，易守難攻，夠共軍喝一壺的了！”
敵人剛剛修好工事，解放軍就趕到了。他們是湖北軍區獨立二師，正在向以恩施為中心目標的鄂西南進軍。他們一路上勢如破竹，風卷殘雲，敵軍殘餘聞風喪膽，節節敗退，他們剛走到娃娃寨的山腳下時，就遇到了敵人的瘋狂阻擊。
在劉鄧大軍的統一部署下，作為西南戰役的一部份，以獨二師為前鋒的戰鬥，就在此地打響了。昨日，師部機要處接到軍區急電，電文說：“定烈、人林：據我軍偵察員報告，困守鄂西南之敵有逃跑的跡象，命令你師立即出發，迅速攻下通向恩施門戶娃娃寨，向鄂西南進軍！”當天晚上，師部黨委立即開會部署，研究作戰方案。30日下午，部隊即從天岩坪為起點發起總攻，隻奔巴東縣以南的娃娃寨。娃娃寨是通向恩施的門戶，
敵人雖然不多，但易守難攻，敵人企圖利用這道天險難關，阻擋解放軍前進。打恩施之前先得打下娃娃寨，娃娃寨那邊就是恩施。山頂是永備性工事，山腰很多暗堡，山腳下一條10米多寬的河，繞山而過。
解放軍幾次衝鋒都沒能攻上去，敵人的火力把解放軍壓向溝底的一個峽穀地帶，並置於炮火威脅之下，情況十分危機。正在這時，師長王定烈和政委李人林趕到前線。王定烈師長叫警衛人員拿出地圖放在地下看了一下，然後用望遠鏡向山上觀察了一下地形，說“山路崎嶇，無路可尋！”他轉過身來對作戰參謀說：“快去找個向導來！”作戰參謀心想：“山上連個人影也沒有，這個時候到哪兒去找向導？”正在為難時，忽然聽到有人喊：“向導來了！向導來了！”大家抬頭一看，原來是四團三連的連長周吉山領著一個向導走來。王定烈喜出望外，詢問了一下向導山上的情況後，即召集團以上的幹部開戰地會議，研究作戰方案。在會上，他說：“今天一定要打下天險娃娃寨，解放鄂西南人民！”他重新布置了戰鬥部署，當時決定由八團擔任主攻其他部隊南北佯攻。
於是，山下的炮兵架好了迫擊炮“咚咚咚”地一陣響了起來，一顆顆炮彈在敵人的陣地上爆炸開來，衝起一團團火光和煙霧。在炮火的掩護下戰士們不顧危險，冒著敵人的火力封鎖，向山上發起了猛攻。