話說城步寨在朝廷的默許下自治，苗王楊再興治理有方，可是和北宋初期楊家的封地相比，僅留城步寨和周邊的一些地區，楊再興一心想恢複鼎盛時期的版圖。1140年，石井圖的抗金英雄楊再興戰死小商河，苗王楊再興認為再次起事的時機成熟了。
紹興十年（1140年）十月，楊再興接受朝廷招撫歸順，宋高宗親自接見，遂命為官。朝廷給他封了個小小的六品官，還不如一個宋軍前軍統製的職位高，封地並沒有擴大。楊再興很不高興，一回到封地就和兩個兒子商議奪取朝廷的官田。楊再興自己吃了特製的丹藥，假裝死了，兩個兒子草草為他築了一個假墳墓，他就偷偷地搞了一個和統製楊再興模樣逼真的假麵具戴上，並隱藏起來。
第二年春節，楊再興利用部下到各個村寨舞苗龍、苗獅鬧春節的空隙，散播“前軍統製楊再興沒有戰死，已經潛回了石井圖”的言論，苗民本來對石井圖楊再興戰死一事深存懷疑，經他這麼一鼓動，久違的怒火如火山般的爆發了。
該是楊再興現身的時候了，他提著白馬銀槍（精心打造而成），騎著戰馬，偶爾悠閑的出現在古田附近，偶爾出現在莫宜峒附近，時而出現在赤水峒附近。消息不脛而走。這還得了，綏寧縣（包括城步寨）的數百峒的苗、瑤族民興奮不已，各峒寨長老紛紛請求楊再興出馬，帶他們奪回被官府侵占的土地。
這次楊再興唱了一曲“死而複活”的好戲，他在四月初八這一天在古田誓師起義，前來彙合的隊伍一下子就增加到五萬人馬。大片大片的官田被義軍占領了，綏寧知縣慌忙向邵州都統求援。邵州都統接到信函，不敢親往城步寨，派屬下將領前往征剿，還沒有到牛市橋，就被義軍打得大敗而回。廣西、四川的苗民也揭竿而起，支援城步寨的義軍。
“狡兔三窟”，楊再興不是兔子，他認為根據地越多越好。於是他帶領一萬精銳，挺近四川銅仁，前來投靠的起義軍民激增到十萬人，於是他著手開辟第二個基地。地址就選在石阡縣城南10裏高塘鄉龍底江西岸，築十萬屯，與佛頂山中壩溫泉小鎮緊密相連，四周叢山環抱。義軍壘石為牆，據險而守，東西長約10華裏，南北長約6華裏，並分別築有屯和卡門，倚山亙水，縱橫十餘裏，類似長城。
整個大屯地勢劃分為四個卡門，東卡門距中壩上風2公裏，西卡門距萬安龍鳳2公裏，南卡門距中坪1公裏，北卡門距墮角0.5公裏。站在大屯中心冒天鼓上麵，可以環顧周邊三個屯的狀況，冒天鼓是一個純天然的作戰指揮中心。周圍月亮岩屯、合心坳屯、半公屯三個小屯互為犄角，從高空鳥瞰，構成一幅儼然天成的蓮花形狀圖案。三個小屯分別建有石牆和碉樓（炮樓），屯子四周砌著高大堅固的石牆，石牆外邊全是懸崖峭壁，可謂一夫當關、萬夫莫開的自然天險。
清代張鈺《十萬屯詩》寫道：“淩霄攢翠嶺，拔地出雲根。壁削岩千仞，嵐環陣八門。昔藏十萬甲，今住三家村。幽邃如盤穀，煙霞四望屯。”描述的就是當年楊再興駐兵民於十萬屯的大致情況。
南宋朝廷得知楊再興義軍反出了城步寨，而且聲勢不斷壯大，宋高宗甚為不安。嶽飛被宋高宗殺害，嶽家軍解散，韓世忠等大將兵權被解除，朝中可以派出征戰的將領青黃不接。不如將計就計，南下的金兵不是懼怕猛將楊再興，幹脆推波助瀾，臨安城裏麵也傳言當年戰死小商河的是前統製楊再興的替身，1141年攻打安徽路的金兵一聽到楊再興的名字都膽怯不已。
南宋京畿臨近的大稅區東南沿海特別是福建路也很不穩定，這關係到南宋朝廷的八成的財政收入，沒有了海外商貿收入，政府機構就難以運作。宋高宗得國庫收入作為首要大事來抓，楊再興充其量也不過是占些官府的土地而已，威脅不了中央的統治，起不了大風大浪。
宋金議和之後，福建賦稅尤重。紹興十五年(1145)前後，福建八個州軍爆發農民起義有一百多起，大者數千人，小者數百人，共有數十萬之多，頻繁活動於閩贛一帶。其中，管天下所率人數最多，義軍往往利用熟悉地勢，乘敵不備，“直衝縣鎮“。在官軍懦弱無能的情況下，福建安撫使薛弼不得不依靠地主武裝虔州(今江西贛州)周虎臣，陳敏等，率家兵入山區鎮壓。義軍由於缺乏統一領導，沒有支撐到1145年的年底終於失敗。
撲滅了福建路的起義，該是解決湖南路義軍的時候了，宋高宗仍采取懷柔政策來處理五溪地區的苗蠻之亂，在他看來楊再興給點小恩小惠就可以擺平了。楊再興父子奪取政府土地已達二十年，儼然一獨立王國。知潭州劉昉受中央之命處理此事，他派遣部下王曆至楊再興處，曉以利害，要求楊氏改過自新。楊再興表示願歸還政府土地，及六十餘畝豪強地主的田地。當然朝廷少不了給他補償，給他封了一個有名無實的五品“鎮國將軍”，賜金錢數十萬。
楊再興接受了封賞，就自我解散了他的武裝，起誓永不起兵為害地方。劉昉將退回的所有土地抽調大部分，分配給農民，讓失去土地的百姓從事農業生產，並請中央免除賦役。朝廷答應了他的請求。高宗對劉昉的處置非常滿意，說：“苗瑤之族應加以安撫。”劉昉因此升至寶文閣一職。