話說南山一戰後，楊通文奉詔勤王，但是寧宗皇帝是隻鐵公雞，一錢銀子都沒有給。“打仗的事情就是兵馬未動糧草先行，朝廷裝備不給，錢糧也不給，這不是擺明了摳門嗎？”楊通文心裏罵道，“趙擴這小子，你當我是真土豪啊？打不過金兵就想到我了，你爺爺當年給我一個副將，小瞧老子了！一個脫離了中央軍軍營多年的副將帶兵十萬，這不是莫大的諷刺麼？”
韓侂胄大權在握，可以朝令夕改的。三日後，兵部一紙命令，要楊通文盡快前往川陝平叛。為此，楊通文懶得理了，按兵不動，隻派遣200苗兵勇士入川，先鋒是楊光耀。除掉吳曦，不可興師動眾，隻能秘密行動，這樣就可以麻痹其意誌。
吳曦者，德順軍隴幹(今甘肅靜寧)人也，伯祖父吳玠、祖父信王吳璘均係有口皆碑的抗金名將，父親吳挺在對金作戰中也多次立下汗馬功勞。吳曦身兼數職，擔任四川宣撫副使，兼陝西、河東路招撫使，朝廷這麼看重他，為何要叛變、攻打城步寨呢？說來話長。
韓侂胄急於北伐中原，一再為吳曦加官晉爵：開禧二年三月升任四川宣撫副使，次月又兼任陝西、河東路招撫使，特許便宜行事，有權先斬後奏。自紹興末年以來，四川宣撫司主管軍政，四川總領財賦所掌管財政，兩個機構勢均力敵，相互牽製。韓侂胄這時將總領所隸屬於宣撫司，由宣撫副使即吳曦節製，財賦之權又歸於吳曦，他一手遮天，為以後吳曦的叛變埋下了隱患。
韓侂胄一錯再錯，樞密院編修官宋德之好言相勸：“輕變祖宗舊製，命武臣帥邊，以自遺患。晉叛將、唐藩鎮之禍基於此。”可是，韓侂胄立功之心太切、北伐勁頭正足，逆耳之言根本聽不進，以致朝廷對四川地區失去控製。
韓侂胄對吳曦並非毫無警惕，他按照慣例，差派其親信、文臣程鬆出任四川宣撫使，以牽製吳曦。韓侂胄明明知程鬆與吳曦有舊，實乃鋌而走險，如果二人聯手叛亂，後果不堪設想。吳曦在臨安任殿前副都統製時，程鬆隻不過是小小知錢塘縣，程鬆通過討好吳曦，從而巴結韓侂胄，以致官運亨通。吳曦對於程鬆這個文官出身的宣撫使，根本不會放在眼裏。
金章宗看中了吳家的影響力和四川的地理位置，直接策劃招降吳曦事宜，命令蜀漢路安撫使完顏綱進軍到吳曦的老家德順州(治今甘肅靜寧)一帶，尋找吳曦的親屬。完顏綱找到吳曦的族人吳端，並把他任命為水洛城巡檢使。此後招降吳曦的活動，主要是吳端穿針引線，進行得相當順利。
金章宗親筆寫下策反吳曦詔，詔書極盡挑撥離間之能事，宣稱：“威略震主者身危，功蓋天下者不賞，自古如此，非止於今。”並以嶽飛為例，具體加以說明。自己在川陝邊區擁兵七萬，朝廷難免會猜忌，前車之鑒讓吳曦心裏畏懼不已。
金章宗對吳曦的要求並不高，隻要他在宋、金戰爭時期保持中立就行了。至於獎賞就特別厚重了——金章宗許諾“全蜀之地，卿所素有，當加封冊”，並向吳曦發誓“天日在上，朕不食言。”這封親筆詔書深深地打動了吳曦，他打算豁出去了，什麼忠孝之門全然不顧，拋之腦後。
叛變前的幾個月，吳曦不免猶豫不決，睡眠質量很不好，精神恍惚，昏昏沉沉，晚上常常驚醒數次，一躍而起，寢中叱吒四顧；有時徹夜失眠，悔恨之意很深，覺得對不起列祖列宗，一旦動了反叛的念想，稱王的貪婪之魔就左右了他。
總有一個聲音在吳曦耳畔響起：“既然你踏出了第一步，就永遠別想回頭。快投到金國的懷抱裏去吧，那裏有享不盡的榮華富貴在等著你呢！”因此吳曦在變節的歧途上就越走越遠，不能自拔，已經停不下腳步來了。