話說至元年間，朝政腐敗黑暗，皇帝昏庸無能，人民反抗暴力統治越演越烈，農民軍力量不斷壯大。朝廷為了撲滅火山般爆發的起義浪潮，不斷增發紙幣，財政赤字激增，官僚借鎮壓之名中飽私囊，孛兒隻斤的大元國運日漸衰弱。郭子興、徐壽輝、張士誠、陳友諒等幾支實力比較雄厚的農民武裝割據一方，元廷東南沿海的重稅區喪失殆盡。
湘西南城步寨的楊家將集團楊正衡父子很低調，不斷收留周邊州縣大量的饑民，在老百姓中的地位和聲望日漸升高。在楊留總和朝廷對抗的四五年間，楊正衡既不出兵幫助朝廷圍剿楊留總，也不暗中幫助楊留總義軍，而是以兒子楊通貫統領的數千苗兵為基礎，招兵買馬，組建了一支以苗民為主力的地方武裝，人數達到了六七萬之眾。
楊正衡有三個兒子——楊通照、楊通溥、楊通貫（即楊完者），皆善騎射，能文章，有入相出將之鴻才，尤其是三兒子楊通貫才能最為全麵，深受楊正衡的器重。自從楊留總被元廷殘忍的處死了以後，楊正衡隱隱覺得朝廷下手的一個目標就是自己了。於是他雄踞一方的欲望越來越強烈，下令三個兒子加緊軍事訓練，大批鑄造火炮、弓弩，加固烽火台設施，嚴密監視周邊軍事動向，以備不時之需。也想雄踞一方。
楊通照曾經多次和父親商議：“現在城步寨十數萬和楊留總義軍有瓜葛的苗民被朝廷大舉遷往濠州，這是在變相削弱我們楊家的實力，我們不能坐以待斃了。”
楊正衡道；“不是為父不敢舉事，因祖輩受朝廷封賞，反對朝廷實乃不義不忠也。”
楊通溥道：“而今天下已大亂，諸侯兵強馬壯者為之耳。我楊家自從隋煬帝失天下六百餘年矣，時勢造英雄，弘農楊家又可以一爭天下了。”
楊正衡道：“兒呀，你以為皇帝是這麼容易做的嗎？”
楊通貫道：“我們楊家將數百年根基，江南江北家喻戶曉，何不借動蕩之勢發展壯大，逐鹿中原還是很有可能的。”
楊正衡道：“元廷目前還很有實力，我們如果打出反元旗號，就算巫溪各族支持我們，也不能和孛兒隻斤家族抗衡，而且從南往北進攻，曆史上還沒有誰能夠坐穩江山，比如西楚霸王項羽。”
父子四人就反元還是保元一事相持不下，最後楊正衡決定伺機而動，坐山觀虎鬥。
不久傳來消息徐壽輝率領紅巾軍攻陷武昌，一起求助於菩薩的元廷威順王子寬撤不花戰敗，成了徐壽輝的俘虜。隨後紅巾軍將威順王子挾持在軍中，攻陷嶽州（今嶽陽），在江南地區勢力得到迅猛發展，控製了湖北、湖南、浙江以及福建等廣大地區，隊伍迅速擴展到百萬人。
元順帝得知這一戰報，差點沒有從龍椅上跌落在地，急忙下詔命各地出兵勤王鎮壓農民起義軍，一定要救回寬撤不花，但是朝廷不給各地兵馬撥付糧餉。為此，各路地方武裝為了自保，見到紅巾軍就逃跑了。
1352年3月，元朝大將陶夢禎率領中央軍五萬人民進逼武昌。武昌城方圓二十餘裏，周圍二十餘裏，牆體為陶磚砌就，牆高二至三丈餘不等，依山傍水，為地形險要的軍事堡壘。元軍攻打了數月都沒有進展，一籌莫展。
陶夢禎得知楊正衡父子在湘西南山區組建了一支龐大的苗軍數萬人，訓練有素，生出一計，借楊家將之力除掉武昌紅巾軍。他派遣了使者騎快馬沿湖廣驛道日夜兼程，將加急文書送至上官村。
正在訓練兵丁的楊正衡收到陶夢禎的信函，連忙打開，飛速看了一遍，馬上把三個聚集在一起，道：“報效朝廷的機會到了，威順王子被賊寇所擄掠，救回他我們就是奇功一件。”