話說集慶城被圍的同時，“鹽王”張士誠率領的淮軍攻占了揚州。楊通貫率十數萬苗軍馬不停的奔赴揚州，一舉擊退了張士誠的部隊。張士誠不甘心失敗，收集殘部，準備年後再和楊通貫一較高下。
張士誠者，泰州興化白駒場（今鹽城大豐）人也，鹽民出身，有兄弟張士義、張士德和張士信四人。他於至正年十三年發動鹽民起義，建立政權大周，定都高郵，自稱誠王，每次憑著狡詐和運氣化險為夷，曾經擊敗了元朝丞相脫脫率領的百萬大軍。而今碰到的是屢戰屢勝的楊家將集團，夠他喝上幾壺的了。
至元十六年正月，楊通貫率軍從揚州轉戰嘉興。張士誠認為機會來了，乘機攻下平江（蘇州），威脅杭州。其時駐守杭州的江浙行省丞相達識帖睦邇聽說張士誠大軍欲攻打杭州城，嚇得沒命，連忙派遣使者向楊通貫求救，並許諾隻要楊通貫出兵，就給他升級為參知政事。
楊通貫道：“丞相有難，自當奮力相助，至於升官一事等擊敗張士誠再說。”於是答應分兵救援杭州。
張士誠的三弟張士德獻計說：“楊通貫也是人，不是鐵打的。我們來個調虎離山之計之計，拖垮楊通貫。半路截殺他的軍隊，打他個暈頭轉向。”張士誠采納了張士德的建議，隨即就派兵攻打嘉興（今屬浙江），下令淮軍猛攻城池。結果苗軍居高臨下，憑著優勢火炮和弓弩，殺傷了大量淮軍，張士誠大敗。
楊通貫早就看清了張士誠的陰謀詭計，攻城是假，是為了拖住苗軍救援杭州，攻占杭州城才是其真正目的。入夜，淮軍營地內笙歌四起，將領還在摟著美女，飲酒作樂，一個個喝得爛醉如泥。而楊通貫的士兵們卻一個個厲兵秣馬，隨時準備殺出城外，結果淮軍的性命。
楊通貫點了數百精兵，在夜色的掩護下，悄悄出了嘉興城的側門，城外的淮軍渾然不知。楊通貫繞到地方中軍的背後，對著營帳發射火箭，頓時一片火海，而後趁機大呼：“苗軍大部隊攻進來了，快逃啊！”還在睡夢中的淮軍將領一個個睡得像死豬一樣，直到大火燒著眉毛才倉皇起來察看，士兵們正在手忙腳亂的救火呢。
火光照亮之處，密集的人群，成了楊通貫他們的箭靶子。弓箭沒有了，楊通貫徑直殺進了營地，不少淮軍手無寸鐵，頃刻之間成了刀下亡魂。不過淮軍頭領很快被嚇清醒了，看清了楊通貫的部下人數不多，馬上集合了隊伍，將楊通貫、楊通溥、祝玉明等包圍了。
城內的苗軍守衛見淮軍營地內一片火海，知道楊通貫已經偷襲成功，馬上報告了楊正仁。於是，十萬苗軍在楊正仁的率領下，殺出了城外，將淮軍進行了反包圍。淮軍沒有想到，苗軍大部隊來的如此神速，軍心大亂，毫無鬥誌，隻顧逃命了。淮軍頭領和楊通貫交戰在一起，由於過多的淫樂頭領漸漸不支，腳步零亂不堪。楊通貫一招“狂風暴雨”打飛了頭領手中的雙戟，槍頭直抵胸口，頭領乖乖束手就擒。
淮軍逃跑的士卒慌不擇路，很多掉入了水中，被活活溺死了。拂曉，這一支淮軍被全部殲滅，嘉興戰事結束。
遠在平江坐鎮的張士誠見自己的計策被識破，氣急敗壞，下令張士德率兵數萬繞過嘉興，直取杭州。達識帖睦邇見楊通貫的援軍久久沒有到來，心裏很是驚恐，他一個文官，哪裏懂得行軍打戰之事，唯一的辦法就是逃跑，先保住自己的性命再說。於是乎達識帖睦邇不做任何抵抗，攜家帶口，率部棄城而走，張士德不費一槍一彈就占據了繁華的杭州城。淮軍進入了杭州，大肆搶劫財物，奸淫婦女，搞得老百姓怨聲載道。
達識帖睦邇狂奔了百十裏，才在一個驛站打住逃跑的腳步，總算甩掉了張士德，他長長舒了一口氣：“傳我命令，要楊通貫十日內奪回杭州城！”一隊人馬帶著達識帖睦邇的告急文書朝東北方向疾馳而去。
楊通貫聽說杭州城是守衛不戰而逃陷落的，將文書啪的一聲放在桌子上：“你們這些文官，就知道窩裏鬥，大敵當前就隻掛念自己的家眷。我楊家將總有三頭六臂，也得歇息歇息。”
信使道：“丞相說，奪回杭州城的期限是十天，容不得你耽擱，馬上出兵！”
楊通貫道：“我若是不立刻出兵呢？”
信使道：“那丞相就會參你一本，擁兵自重。”