話說孫可望上奏順治帝，請求用公家驛傳將失散十餘年的弟弟一家接到北京團聚，被清廷禦史官員集體彈劾，順治帶震怒。加之孫可望見清廷過河拆橋，過於暴戾，肆意屠殺平民，就自請隱退，不再為清廷提供情報了。
朱由榔逃入緬甸阿瓦城苟且偷生，李定國率大軍數萬斷後，仍然征戰在中緬邊境。漢奸吳三桂其時已經製定了追擊南明殘部的作戰計劃，欲將明軍全部消滅在滇西地區。
在緬甸蝸居的朱由榔盼星星、盼月亮，滇南的楊喬然終於從車裏派秘密使者來了，帶著書信到了阿瓦城對麵的竹城，向朱由榔報告了磨盤山之戰明軍慘勝的經過。
永曆十三年（1659）二月，十萬清軍從昆明出發，一路向西，渡過怒江，逼近騰越州（今雲南騰衝）。騰越州是明朝的西南邊境，沒有得到開發，叢林密布，瘴氣彌漫，李定國在雲南十餘年，很熟悉地形，將部隊拉進了穀深林密的山區，保存實力。
滿漢聯軍在吳三桂等率領下，來勢洶洶，一路沒有遇到任何抵抗，白文選也被他趕下了瀾滄江，乃狂喜，非常樂觀的認為明軍已經望風逃竄，還說：“李定國乃驚弓之鳥，不足為懼，擒獲李定國不日就可！”
於是，吳三桂命令固山額真沙裏布等率一萬人馬作為先鋒部隊，全速前進，而自己卻在後麵悠哉悠哉的行走。第二天，吳三桂率大隊人馬也渡過了怒江，進至磨盤山下，道路崎嶇，狹窄難行，最狹隘的地方僅僅可以容納一個一馬勉強通過。
吳三桂環視四周，群峰叢峙，林木茂密，惟見磨盤山高矗其間，除了一條屈曲小路，別無路徑可尋。他命人仔細察看，也沒有發現任何異常，不時有幾隻鴉雀歡快的掠過，發出唧唧的叫聲，才稍稍打破山林間的幽靜。
山間如此的死靜，作為一個領兵打仗的將軍，自然會加倍小心，尤其是進入易守難攻的狹隘之地。可吳三桂是個非常自負的人，認為沒有孫可望做向導，照樣可以吃掉李定國，因而並不不在意。他自以為派人搜查過了，近處沒有有明兵，就是隊伍散亂不整，也不以為然，便放心大膽進兵，下令軍隊繼續前進，欲越過磨盤山西追擊明軍。
殊不知李定國早就在此等候多時了，來個關門打狗，設伏既巧妙，又嚴如鐵桶。他因地製宜，在山穀中布滿了地雷，設柵數重，埋伏三道伏兵：命泰安伯竇名望為第一道伏擊、廣昌侯高文貴為第二道伏擊、總兵王璽為第三道伏擊。每一道埋伏布置兵力2000人，李定國自領萬人，合計16000人。
忽然，竇名望對李定國說：“我姓竇，而山名‘磨盤’。天下有豆（竇）入磨而不腐者乎？今日是我死之日也！”
李定國安慰道：“泰安伯，平平安寧的。盡說喪氣話。我命令你必須活著回來！拿酒來——”
於是竇名望飲酒數升，除去坐騎上的兜鍪做好衝陣的準備：“晉王，我去也。”
望著竇名望逐漸遠去的背影，李定國不由心裏有點發毛，平時竇名望不會無緣無故說這樣的話的，希望不要一語成讖。
三道伏兵在前麵狙擊，大本營則屯於山後四十裏橄欖坡，埋伏的6000軍隊攜帶預先製作的幹糧，以免造飯冒出炊煙，被清軍察覺。
這6000打伏擊的明軍身經百戰，乃精銳中的精銳，都是以一當十的精兵猛將。彼此約定在大隊清軍越過過山頂、進入第三道伏擊圈後，發號炮為令，三道埋伏的將士一起發起進攻、首尾橫擊，殺敵人個措手不及。
一切按照原計劃進行的很順利，可是李定國在山頂，突然心一陣絞痛，他才記起有一道關鍵的命令沒有下達了，那就是如有人膽敢在生死之戰中向清軍告密，不惜一切手段和代價幹掉叛徒。