清遠郡是緊鄰炎黃的三個郡之中最大的一個，人口較多，交通便利，自從昭關被炎黃策反之後，清遠的戰略地位頓時提升不少，四大家族在雲霞被救出之後，對清遠郡不斷增兵，此時總兵力已達12萬，由卞家最能領軍的嫡係卞形稷統領，並且清遠城的戰略儲備足夠這12萬人支撐2年以上。
四大家族的意思是，卞形稷長於防守，如果向麒要發動進攻，那清遠郡就得拖住炎黃軍團一段時間，為集結重兵爭取時間。
卞形稷首先把清遠城裏的炎黃商人全部給驅逐出去，以免炎黃軍團進攻之時，他們在城裏搞破壞活動。
與此同時，卞形稷還在城防上做足了功課，把當時可能用到的材料盡可能的備齊，做好了作戰準備。城牆上的城防器械可以說是堆積如山，如果喜羊羊強行攻城的話，一定會付出巨大的代價。
喜羊羊第5軍又一新兵師4萬大軍趕到清遠城下之時，卞形稷根本就沒有出戰的想法，他命令部隊輪流守衛，並且強迫值夜班的將士在白天一定要睡覺，以免在晚上打瞌睡。
當然，以喜羊羊的性子，他是不會輕易強行攻城的，他從來不會拿士兵的生命開玩笑。
關於卞形稷的資料，早有神州公司提供給軍隊，喜羊羊知道卞形稷的特點，攻城必定正中其下懷。
不能強攻，那該如何攻取清遠呢？
喜羊羊帶隊偵察清遠城的地形，他發現清遠城選址非常不錯，牢牢扼守著要道，就地形上而言，沒有任何的破綻可循，再看那城牆，比尋常的城牆要高出那麼兩三尺，看起來相當堅固。
喜羊羊眉頭緊鎖，麵對這塊難啃的骨頭，他一時也沒辦法，所以帶著趙天書等將領返回大營。
“將軍，怎麼辦？”
“先讓將士們安營紮寨，如何攻取清遠城，本將軍得好好想一想！”喜羊羊道，“天書，還有你們幾個也動動腦筋，如果有什麼計策，說出來大家議一議！”
“遵命！”
喜羊羊這回是真的遇上難題了，向麒主力大軍趕到清遠的時候，他還是想不出個好辦法來。
“主公，末將慚愧，一時拿這個清遠城沒辦法！”
“打仗又不是過家家，哪能次次都這麼順利？”向麒笑道，“喜將軍不必如此！你先把情況給我說說！”
“是！”喜羊羊道，“清遠守將卞形稷是個擅長防守的將領，據神州公司提供的情報，城內有兵12 萬人，並且卞形稷已經把我方在清遠城的人員全部驅逐，眼下城內沒我們的眼線！”
“那這樣的話，還真不是一個好消息！”向麒道，“清遠城周邊的地形，有什麼可資利用的嗎？”
“主公，我都看過了，清遠城選址的時候已經考慮過了這些，沒有地利可用！”喜羊著道。
“帶我去看看！”向麒決定自己再觀察一下，看看喜羊羊有沒有什麼地方疏漏了。
“主公，請！”喜羊羊領著向麒、雲霞還有尚士、鞏兵等一眾將領出了大帳，繞著清遠城一邊走，一邊指指點點。
“將軍，你看那邊，是不是向麒？”
清遠城上，一個中年漢子背著手看著向麒一行，沒做任何表示，反倒是手下將領們一個個非常氣憤，“將軍，向麒這也太目中無人了吧，就那麼點人，就這麼堂而皇之地出現，當這是在炎黃嗎？”
“將軍，末將請戰！”大將公孫喜最為衝動。
“將軍，下命令吧！”公孫慶等將領勸道。
“不必了！”卞形稷搖頭道，“你們當向麒是笨蛋嗎？他要是沒有萬全的把握，怎麼可以犯險？本將軍敢肯定，在他們附近，一定隱藏著一支強大的軍隊，隻要你們一出城，絕對是肉包子打狗……有去無回！”
“不可能吧？”
“那本將軍與你們打個賭，要是向麒沒有伏兵，我把一年的俸祿拿出來請你們喝茶！”
“好！如果這真是向麒的陰謀，我等拿出一年的俸祿給將軍做孝敬！”公孫喜等人答道。
“好！就這麼定了！”卞形稷笑道，“你們就準備好錢吧！”
“尚士，鞏兵，喜羊羊，你說他們會不會出來？”
“恐怕不行，他們要想出來的話，早就出來了！”尚士道。
“現在說這話還為時過早！”鞏兵道，“說不定，卞形稷現在正猶豫要不要出城來呢！”
“我同意尚將軍的看法！”喜羊羊道，“卞形稷長於防守，說明其思想偏於保守，如果他沒有萬全的把握，是不會出來的！”
“是啊！我把問題想得太簡單了！”向麒道，“我們再走一段，如果卞形稷再不出來，就算了吧！”