後堂裏劉備、關羽、陳宮三人正在議事，忽有細作來報，劉焉今冬背疽發作已死。現由其子劉璋，繼任益州牧。
劉備聽後一怔，隨即歎道：“每每想起我這族叔，當初欲要吞兵加害的往事，至今尚曆曆在目。未成想已經過了十年，他也撒手而去了。”
關羽冷笑道：“這劉焉真是個妄人，口口聲稱是為國為民，卻做那陰私竊壤之舉。便是他斷絕了蜀道，暫時占了益州。如此不忠不義之徒，也難免二世而亡！”
劉備聽後又是惋惜了一陣子。
關羽心中思量到“現在先幫大哥找好了理由，待以後取西川，也不會再有什麼心理負擔了。不過這劉焉既然死了，確是得和那邊多走動一下，以後翻臉之前，還可以利用一下。”
想到這裏，關羽便對劉備說道：“這劉焉新喪，大哥作為晚輩，也得遣使吊唁一下才好。”
劉備隻覺二弟說得甚是在理。便遣人備足禮物，代表自己前往益州吊喪。
倒是陳宮，詫異的瞅了關羽幾眼。他心道，不知雲長又在謀劃什麼。
不數日，便有人到門外報喪，說陶謙病逝。
劉備聽後趕緊到陶謙府中，幫陶商、陶應安排喪事。
其後，劉備與大小軍士，盡皆掛孝，為陶謙祭奠。等祭奠完畢，劉備令陶謙二子為文學博士，守孝期滿後就可以任。
等辦完了陶謙喪事，劉備聚集眾官到衙內議事，說道：“陶使君當初為了暫避曹操兵鋒，才將治所遷到郯縣。如今兵危已除，今我欲將治所遷回彭城，不知諸位意下如何？”
眾官聽後皆無異議。
關羽對兵力部署，做出了建議：“之前戰事四起，為防萬一，才將諸將調往各處駐守。如今曹操、呂布正在鏖兵，袁術欲取汝南。可以讓周倉守相縣，裴永駐下邳，將管亥調往開陽，把三弟、子龍、舒仲應召回彭城。以後哪裏再起戰端，也方便做出安排。”
劉備覺得有理，便從關羽之言。隨後就將治所遷到了彭城。
卻說袁術自關羽退兵後，便時常想著起兵找曹操報仇。
其後不久，袁術便盡出府庫之資，置辦兵馬鎧甲，征召大軍二十餘萬，詐稱三十萬。由紀靈、張勳、橋蕤三將率領，兵分三路，直往汝南殺去。
細作飛報曹操，他聞袁兵勢大，就不想與其交戰，可是又怕眾人恥笑。
於是曹操招眾謀士商議道：“袁術擅殺宗室藩王，此次又率三十萬大軍而來。其數次被關羽所敗，此次所用，定是未經戰陣之新兵。我欲趁機討之，不知諸位有何破敵良策？”
話音未絕，荀彧急忙諫道：“不可！自古成大事者，皆根本穩固。如今主公兗州未平，反去和袁術相爭，室鷯醫爬愣崴因小失大也。此次袁兵勢大，主公且讚避其鋒。況三軍糧草已足，正好趁此時機，回師兗州，奪回故地。到時再取袁術，尚在反掌之間耳。”
曹操佯怒道：“可是這袁術行此篡逆之舉，實在是天理難容！我若不伐之，難解心頭之恨！”
眾謀士見此，紛紛勸諫曹操以大事為重。曹操方依眾人之言，從汝南撤兵，回師兗州。
呂布正在汝南和曹操鏖兵，見他忽然撤軍，不由大喜過望。隨後便覺得蹊蹺，於是招眾將商議。
待聽完呂布之言，侯成立即說道：“定是曹操畏懼溫侯之勇，所以移兵他處，躲避溫侯鋒芒。”