日軍方麵大本營幾乎是在幾個小時之內就知道南華發動了進攻緬甸的戰役，他們也迅速作出反應，給在台灣的第14軍安騰吉利中將命令，立即準備向海南島進行登陸作戰，同時命令馬來西亞的山下奉文和第2海軍艦隊配合，準備向西貢進攻。
對於山杉元來說，翟勤太狂妄了，他的南華現在確實有點實力，想自保，日本方麵確實沒什麼辦法，但是進攻？他們太不自量力了。南華的國土麵積確實比日本大，但他們人口沒有日本的二分之一，經濟基礎和工業基礎更加不行。
一個國家想強大，沒有幾十年時間是沒用的。南華確是幾個月，一個如此的落後地區，如此的經濟狀況，不但不穩定內部謀求發展，還敢進攻，那不是找死是什麼？
即使南華不進攻，日本也打算進攻的。隻是被美國壓得有些喘不過氣來。同時，蘇聯和美英等國放棄意識形態上的分歧，組成同盟國陣營，這讓日本方麵十分擔心他的北方和中國的東北。
對於日蘇互不侵犯條約，日本方麵從來沒有認為能約束蘇聯。這隻北極熊斯大林想進攻，沒有任何東西可以約束他。所以日本在北部和中國東北，所保有的兵力並不敢減少。
這樣一來，在中國戰場牽製了一百多萬軍隊，如今又冒出來一個南華聯邦。他們更加可氣，彈丸之地，不過十幾萬部隊，卻牽製了三十萬海陸空軍隊，讓日本本來就不多的海上力量，更加困難。
山杉元和參謀本部研究後，認為最大的威脅來自於南華方麵。美國沒有進攻台灣，也沒打算從中國方向進攻日本本土。那是因為有太平洋阻隔，美國的補給非常困難，想從美國向中國運送大批的物資，他們無法解決日本海軍。但南華不同，它太近了，完全可以從陸地進攻，何況南華本身也算是中國人。
日本方麵成功的抓住他們特戰隊在中國的行為，利用輿論，迫使中國政府提出南華軍退出中國，讓南華和中國國民政府之間出現裂痕，減輕了南華從陸地進攻的可能。
就是南華的威脅太大，所以大本營研究後決定，先解決了南華，保證東南太平洋的安全，然後全力解決美國。包括日本內閣上下已然取得一致意見，日本沒有能力進行再擴大戰爭，隻要保證現在的占領區，恢複力量就可以，時間會讓日本再強大起來。
可他們接到報告，南華這時候竟然搶先發動進攻。如果翟勤占領緬甸，他就會毫無後顧之憂。按著翟勤此人的品行和思想，他絕對會向北進攻。緬甸是英屬殖民地，印緬地區也是英國勢力範圍，是抵抗德國的大後方和物資供應基地，所以他們不會不管。如果翟勤完全占領緬甸，他的後麵會和英國中國連成一片，從而達到有一個穩定安全的後方，這是日本方麵不能容忍的。
山杉元大將向木村兵太郎下令，無論如何要保住緬甸。對於大本營的命令，木村兵太郎還是比較有信心的，他有兩個把握，一個是他有五個師團的兵力，三四百架飛機，還有戰車聯隊，隻要他堅持住，台灣和馬來西亞方向的皇軍就會進攻，那時候就不是翟勤進攻的問題，而是他能否保住南華的問題。總共才五個軍的部隊，有一個在海南島，兩個向緬甸進攻，他隻有兩個軍在國內，如何能擋住大日本皇軍的兩路進攻？
為了能拖住南華兩個軍，也為了達到他把第一軍殲滅在仰光城下的目的，他采納了多結麻衣少將的建議，把兵力向一起集中，逐步抵抗，誘使南華軍向縱深進攻，同時命令其他師團不動，隻是阻擋南華軍的進攻，把兵力向一起集中，固守要點城市，放棄了廣大的地區。
當郭全的第二軍展開進攻時候，木村兵太郎也並沒擔心，畢竟北部有兩個師團，兵力四萬來人，南華軍隻有一個軍，兩個師的部隊，他們從低於一倍的兵力，向前進攻，日軍隻要兵力不分散，南華軍想短時間消滅日軍根本辦不到。
雙方的戰術好像誰都明白，很默契的互相配合。郭全指揮他的兩個師，就是齊頭並進，從郎南塔超過邊境，向前快速推進，日軍部隊全一個樣，他們隻是稍微抵抗一下，就放棄邊境陣地全線向後退，固守密支那臘戍和曼德勒，三個重要地點，而在內比都的近衛師團沒有動。
按著這個戰術看，進衛師團可以向南向北增援任何一個方麵，這是本村兵太郎戰術的一部分。在中間有這樣一個師團，不管是南路進攻的第一軍，還是北路進攻的第二軍都有顧忌。近衛師團是日軍兩旅團四聯隊的師團，全部兵力兩萬八千人，戰鬥力也相當不錯，因為沒有什麼損失，所以大部分是老兵，戰鬥力非常強。