東漢中平六年（公元189年）靈帝死，劉辯繼立為少帝。執政的何太後兄何進聯絡西園八校尉之一的袁紹，殺統領八校尉兵的宦官蹇碩。袁紹、何進等密謀盡殺宦官，並召並州牧董卓入洛陽為援。當宦官殺何進，而袁紹又盡殺宦官之時，董卓率兵入洛陽，盡攬朝政。他廢黜少帝，另立劉協為帝，即漢獻帝。董卓的專橫激起了東漢朝臣和地方牧守的反對，釀成大規規模的內戰。
董卓入洛後，袁紹出奔冀州，東郡太守橋瑁假東漢三公名義，要求州郡興兵討伐董卓，關東州郡紛紛響應。他們分屯要害，推袁紹為盟主，相機進攻董卓。初平元年（公元190年），董卓避關東兵鋒，挾持漢獻帝西遷長安。關東聯軍本是烏合之眾，彼此欺詐並吞，不久就分崩離析了。初平三年長安兵變，董卓被殺，關中混亂不已。
經過激烈的混戰以後，到建安元年（公元196年）時，全國形成許多割據區域：袁紹占據冀、青、並三州，曹操占據兗、豫二州，韓遂、馬騰占據涼州，公孫瓚占據幽州，公孫度占據遼東，陶謙、劉備、呂布先後占據徐州，袁術占據揚州的淮南部分，劉表占據荊州，劉璋占據益州，孫策占據揚州的江東部分，士燮占據交州。此外，張魯以道教的組織形式保據漢中地區，置祭酒以治民。在這些割據者中，勢力最強也最活躍的是袁紹和曹操。
董卓入洛後，曹操逃至陳留（今河南開封東南），聚兵反抗，成為關東聯軍的一支。他在濟北（今山東長清南）誘降黃巾軍三十萬眾，選其精銳，編為青州兵；又陸續收納一些豪強地主武裝。建安元年，他把漢獻帝遷到許縣（今河南許昌東），取得了挾天子以令不臣之勢；又屯田積穀，以蓄軍資。建安五年，曹操與袁紹兩軍進行官渡之戰，曹操以弱勝強，全殲袁軍主力；又利用袁紹二子的矛盾攻占袁氏的鄴城，相繼占領青、冀、幽、並四州之地，統一了中原地區。建安十二年，曹軍出盧龍塞（今河北遵化西北），打敗侵擾北方的烏桓。
建安十三年，曹軍南下，攻占劉表之子劉琮所據的荊州。依托於荊州的劉備向南奔逃。江東的魯肅受孫權之命與劉備會晤，商討對策，諸葛亮又受劉備之命，於柴桑（今江西九江西南）與孫權結盟，共抗曹軍。孫、劉聯軍以少勝多，大敗曹軍水師於赤壁（一般認為在今湖北蒲圻西北，長江南岸），迫使曹軍退回中原。這就是促使形成三國鼎立局麵的赤壁之戰。曹操北歸以後，用兵於關中、隴西，把統一範圍擴及整個北方。
建安十六年，劉備率部進入益州，逐步占據了原來劉璋（劉焉之子）的地盤。二十四年，劉備從曹軍手中奪得漢中，據守荊州的關羽也向曹軍發起進攻，但是孫權遣軍襲殺關羽，占領荊州大部，隔三峽與劉備軍相持。
漢延康元年（公元220年）正月，曹**；十月，子曹丕稱帝（即魏文帝曹丕），國號魏，都洛陽，建元黃初。公元221年，劉備在成都稱帝（即漢昭烈帝劉備），國號漢，世稱蜀，又稱蜀漢，建元章武。孫權於公元221年接受魏國封號，在武昌稱吳王。公元222年，蜀軍出峽與吳軍相持於夷陵（今湖北宜都境），猇亭一戰，被吳將陸遜擊敗，退回蜀中。公元229年，孫權在武昌稱帝（即吳大帝孫權），後遷都建業（見建康），建立吳國。猇亭之戰以後不久，蜀、吳恢複結盟關係，共抗曹魏。南北之間雖然還常有戰事發生，有時規模還比較大，但是總的說來，力量大體平衡，鼎足之勢維持了四十餘年之久。
三國疆域，大體魏得北方，蜀得西南地區，吳得東南地區。魏國置司、豫、兗、青、徐、涼、雍、冀、幽、並、荊、揚等州。其中涼州領戊己校尉護西域；幽州地境達於遼東；南部諸州大致依秦嶺、淮河分別與蜀、吳相接。蜀置益州，自秦嶺至於南中（今四川大渡河以南和雲南、貴州，因在巴、蜀之南，故名）。吳有揚、荊、交三州。三國戶口，魏有戶六十六萬餘，口四百四十餘萬；蜀有戶二十八萬，口九十四萬，吏四萬，兵十萬餘；吳有戶五十二萬餘，口二百三十萬，吏三萬餘，兵二十三萬。
魏
漢未社會中的世家大族，魏晉時稱為士族，影響很大，名士多出於這個階層，或者在政治上站在這個階層一邊。曹操由於其宦官家族的身世，一般說來不為名士所尊重，不具備戰勝出身於世家大族的割據者的政治優勢。曹操殺戮譏議自己的名士邊讓，引起兗州士大夫的激烈反抗，其勢力幾乎覆沒。東漢世家大族的代表人物袁紹，實力和影響遠勝曹操，在討曹檄文中曾辱罵曹操是“贅閹遺醜”。官渡之戰時，曹操的文武官員多與袁紹通謀。曹操為了戰勝強大的對手，不得不度外用人，即從較低的社會階層中網羅有能力的人才。後來他一再發布“唯才是舉”的教令，拔用那些不齒於名教但有治國用兵之術的人。但曹操選官的真正準則並不是“唯才是舉”，而是“治平尚德行，有事賞功能”。曹操不但不曾籠統地否定世家大族素所強調的德行標準，而且很重視對名士的爭取。在其帷幄中有許多名士。官渡戰前，徐州混亂，他曾派出名士陳群、何夔等人出宰諸縣，以圖穩定局勢。曹操得鄴城後，立即辟用袁紹原來轄區內的名士；破荊州，也盡力搜羅本地的和北方逃來的士人。曹燥越到晚年，越是以慎德為念。
曹**後數月，曹丕在尚未代漢稱帝之時，采納了陳群建議的九品官人之法，選擇賢而有識鑒的員，兼任其本郡的中正。負責察訪與他同籍而流散在外的士人，評列為九品，作為吏部授官的依據。這就是九品中正製。魏國齊王芳時，又增設州中正。九品中正製初行時，士人品定之權掌握在政府的中正手裏，中正采擇輿論，按人才優劣評定品第高低，多少改變了東漢未年名士臧否人倫，操縱選舉的局麵，有利於政權的穩定。但在士族階層發展和易代紛紜的歲月中，此製並不能長久地超然於士族勢力和政局之外而堅持其既定準則，西晉時已是“上品無寒門，下品無勢族”，九品中正製反而成為鞏固士族力量的工具。