陝西，克難坡，第二戰區司令部。
第二戰區司令長官閻錫山，拿著委員長全軍全民抗日的通電沉吟不語，一眾參謀將領在底下時而搖頭時而點頭，悄聲議論著。
1937年9月，日寇侵入山西，素有“山西土皇帝”之稱的閻長官慌了手腳，高調打起聯共抗日的旗幟，9月下旬，閻長官配合八路軍進行了平型關戰役，八路軍殲滅日寇1000餘人，取得抗戰以來的首次勝利，給抗日軍民以極大鼓舞。緊接著，閻部署晉綏軍與中央軍共同扼守忻口，給日寇以重創。但由於敵強我弱，忻口、太原相繼失陷，閻錫山南撤臨汾。1938年2月臨汾又失陷，閻錫山率領他的二戰區長官部西渡黃河進入陝西秋林鎮。
但閻認為秋林地處陝西，是胡宗南的轄地，他呆在這裏一直有寄人籬下的感覺，而山西是他的發家之處，所以他念念不忘的就是回到山西。1940年5，閻錫山率部分隨從離開秋林，東渡黃河，進駐吉縣西北的克難坡。
克難坡原名南村坡，是個住有6戶人家的黃土山梁。山梁東西長約一公裏，南北寬約0.5公裏，由從西向東並列又從北問南傾斜的五條溝組成。這個山梁三麵臨溝河，一麵通高原，確有一夫當關萬夫莫開之險要。閻錫山將這裏定為營地後，因南村二字音近“難存”，並意欲標榜克服困難，故改名為克難城，通稱克難坡。經過一年多的修建，竟將這個彈丸之地建成為一座窯洞疊立，頗具規模，可容納兩萬餘人的山巔小城。第二戰區長官司令部、山西省政府等首腦機關駐紮在這裏，一時成為二戰區的軍事重鎮。
事實上，閻錫山到克難坡後，就再沒有正兒八經同日寇打過幾次仗。他為了在矛盾中求生存，奉行所謂“中的哲學”，小心翼翼地在日軍、共軍、中央軍這“三顆雞蛋上跳舞”。他認為，委員長是國家元首，應該擁護，但又是自己的頭號政敵，必須拒絕其勢力進入山西。日本人要滅亡中國，抗日怕引火燒身，不抗日又怕日本人奪了他的地盤，當日寇鐵蹄已進入綏遠時，他才於8月高調地提出“守土抗戰”的口號。
在他眼裏八路軍雖然是危險的敵人，但暫時不會危及自己的存在，而且英勇善戰堅決抗日，是一支可以利用的力量。
所以他一度停止了**叫囂，執行了聯共的政策。擁蔣拒蔣，和日抗日，**聯共，成了他製訂各項政策需要考慮的關鍵問題。其中心是要玩聯共牌，借以抬高自己的地位並增強自己的實力，以應付即將來臨的日軍侵略。
但到克難坡之後，蔣浩然異軍突起，以力挽狂瀾之勢阻止了日軍前進的腳步，再加上世界大戰全麵爆發，抗日的形勢有所好轉，他認為委員長已無暇整治他，毋須顧慮。日寇雖然是兔子的尾巴長不了，但一時也難以戰勝，而八路軍日益強大，已不再是可以被利用的力量了，已經成為威脅他存在的主要敵人，心裏早產生了勾結日寇以對付八路軍的念頭。
事實上，華北日軍司令長官岡村寧次早已看透了閻長官的心思，並且已經派出代表為此上門談判，閻長官還在兩難的取舍之中，誰知委員長“全軍全民抗戰”的通電又到了，這讓他是更加難以決定了。