戰國時期烽火連天，經過了兼並戰之後，隻剩下七個大國:齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦。七國之中，秦、趙、燕三國邊境與胡人為鄰。
話說此時，北方匈奴部落逐漸強大起來，他們的騎兵數量很多，又很精銳，時常南下趙境騷擾劫掠，趙**隊無法與之抗衡。李牧是戰國末年趙國名將，智勇雙全，他長期駐守北疆的代郡和雁門，抵禦匈奴入侵。
李牧分析了敵強我弱的實際情況，決定對匈奴采取預防為主的策略，設法使匈奴產生驕傲輕敵的情緒。李牧在駐地按照邊防需要重新設置官吏，並將軍中交易所得稅收都作為士兵的夥食費用，每天宰牛殺羊為士兵改善夥食。夥食好了，士兵自然有了力氣，李牧帶領士兵每日勤加操練騎射。李牧在邊疆修了烽火台，報警聯絡設施，派出很多間諜深入敵軍去窺察敵人的動靜，並給士卒們訂立了嚴格的製度，他下令:"匈奴騎兵來時，要迅速進堡自守，有敢去捉匈奴騎兵者斬首。"因此，當間諜偵知匈奴騎兵進犯時，烽火台立即舉火報警，李牧從不迎戰，而是及時堅壁清野，讓軍隊收好畜產退入堡壘中堅守。匈奴麵每次吃了閉門羹後真是又氣又急，隻得無功而返。像這樣過了幾年，人畜都沒有傷亡損失。而匈奴以為他兵弱膽小，不敢出戰，不再把他放在眼裏了。
時間久了，趙國駐守邊境的兵士也以為守將膽怯。事情傳到了趙王耳朵裏，他很是生氣便斥責了他，但李牧依然我行我素。趙王勃然大怒，撤了他的職。另派將領守邊，於是代李牧守邊的趙將每當匈奴來犯時，就率兵出戰，結果屢遭失敗，損失慘重，邊疆不寧。
這時趙王又想起了李牧，下命令讓他官複原職。李牧卻說自己病重不能上任，趙王隻得再三下令逼他上任。李牧便上奏趙王說:"如果一定要我上任，那必須允許我按老辦法行事，我才能領命。"趙王答應了他。
李牧回到了邊疆後，一切照舊。漸漸地，匈奴就完全沒有了戒心，根本不把他當做一回事了。但李牧並沒有放鬆軍隊的操練，他善於治軍，他率領的部隊軍紀嚴明，軍事訓練非常嚴格。
士兵個個弓馬精熟，勇敢善戰。士兵日日受賞而不能報效，時間長了，都願和匈奴決一死戰。在敵軍驕惰無備、趙軍求戰心切的情況下，李牧選出戰車一千三百乘，戰馬一萬五千匹，勇士五萬，善射者十萬人，全部進行操練，演習作戰，準備發起攻擊。
隨後李牧讓百姓出城放牧，滿山遍野都是牛羊。不久，敵人小股來犯，試探著進攻，李牧佯裝敗退，丟下數十人及若幹牲畜。匈奴單於聽說後，忙率大軍南侵，長驅直入。李牧見狀，出其不意地擺出奇陣，從左右兩翼包抄合圍，敵兵立即亂了陣腳。隻這一戰，進犯匈奴的十萬騎兵全軍覆沒，趙軍趁勝又打敗了襤國，東胡族，收降了林胡部族。匈奴單於隻得引兵遠遁，十多年不敢犯邊。
元寧說道：“最終衛青霍去病還是擊敗了匈奴。”
元衡說道：“那是漢武帝乾斷獨綱，費盡國庫所有，才擊敗了匈奴，還是未能徹底剿滅匈奴，隻是迫使他們西遷到西域了。而當時我們的朝廷剛剛草創，如果傾全國所有，進入青海和涼州大漠，盡剿西羌狼族，你猜現在回怎麼樣？你說。你自視甚高，但是你比起廉頗李牧，白起王翦的隱忍，你差遠了。“
元寧慘然一笑，說道：“這都是馬後客，事後諸葛。兩軍作戰，全憑一鼓作氣，那時我孤軍深入，上黨王和北海王沒有不救的道理。”
元衡說道：“那我問你，當初劉邦在彭城在項羽擊敗，已經是狼狽不堪了，那時韓信率兵駐紮在徐州北部，難道也去全軍救援劉邦，而全然不顧三軍的生死，一味地蠻幹嗎？韓信審時度勢，知道那時去和項羽的得勝之師拚命，無疑是送全軍去死，那是自取其辱。而你當時的地位和劉邦如何相比，你的對手雖然不及項羽，可是對於上黨王和北海王都形成了巨大的威脅，他們不去救你這個郡王，也在情理之中吧？”
元寧慘然說道：“看來，你老王爺有備而來，是專門來責難我的？我低估了元馥小子。’
元衡說道：“元寧，你還不是無藥可救，如果你聽我的話，我就可以留下你，和我去一起剿滅唐度的叛亂，也叫你一雪前恥。”元寧說道：“哼，叫我為元馥小子賣命，不可能。唐度不是謀反了嗎？也受了河朔王的賜封，好好好，這可是大快人心的事情，我求之不得。”
元衡說道：“元寧，你早被仇恨蒙住了心靈，致使你是非不分，你根本不配做元氏的子孫。”
元寧說道：“你老王爺，如今也是閑雲野鶴，為什麼來過問此間的俗事呢？‘
元衡說道：“這時，不阻止你，你就會毀了朝廷，毀了元氏基業。”
元寧說道：“哼哼，我倒要看看你有幾斤幾兩？來人！“
一時，外麵的侍衛進來了五十多人，圍住了這個老王爺元衡。
元衡說道：“你們都甘願為虎作倀？”那些侍衛都看著元寧的手勢。
元寧說道：“殺了這老兒，每個人賞金五百兩。”
一眾侍衛聞聲而動，衝向了屏風前的元衡。
元衡一時單掌推前，麵前出現了十幾道的玄影，都是懸臂之力的藍藍光圈。
轟隆隆的聲響過去，一眾侍衛倒是被擊飛了五六成，盡數筋斷骨折，哀嚎聲不絕於耳。餘者一時駭異，不敢上前。元寧臉色鐵青，知道這元衡玄功厲害，不敢大意。
忽的屏風被掌力震飛，一個人影從身後襲來，卻是個黑衣人，撲向了老王爺。
老王爺反手一指點出，噗的一聲，擊中了那個人的鎖骨，那個人鎖骨立時折斷，哎喲一聲，跌出了三步，但是隨即還是餓狼般撲了上來，但是卻遇到了另個一人的阻撓，卻是楊卓到了。