說馬玩所部，自武都向東，奉韓遂將令來救銀候選，與途中遭皇甫威、李嚴伏擊，是箭矢亂射一，李嚴皇甫威又引軍殺出，一前一後阻住去；張橫自恃勇武，挺槍來戰李嚴，不過十合，李嚴一槍搠死在馬下；梁興也為皇甫威一刀劈死當場。馬玩引軍急退，三萬軍馬不足半數；又遭李嚴隨後追殺，皇甫威在前阻擋。馬玩無奈，隻得撇下大軍，引數心腹奪而逃；皇甫威瞧見，棄刀綽弓，一箭正中後心。韓遂部下軍卒見三將皆亡，四散而去。
李嚴與皇甫威商定，兵分兩，李嚴拾軍馬降卒，軍陽平關；皇甫威自引本部軍入涼，去天水，已迫韓遂大軍救，稍減陽平關之危。
韓遂聞報馬玩全軍覆沒，閻明又為黃權孟達所阻，候選銀脫身無望，又聞皇甫威引軍攻天水，大急，催部下軍馬晝夜兼，趕至陽平關前來救銀，一麵使人赴長救於馬騰。
馬騰聞報，怒聲道：“韓遂不聽我勸，執意進軍漢中，遭大敗，損兵折將、天水告急。本欲不救，奈何我與他有八拜之，金蘭之義。若救之，則背李孟嚐之盟，失天下，如之奈何？”
部將龐德道：“韓遂若敗亡，趙雲必趁機天水、克定，駐軍涼州，自此與主公雍涼，且隔長與武威，我部不可首相結；況漢室暗弱，諸侯爭霸，主公欲橫掃天下匡扶朝廷，早晚必與李逸一戰！韓遂已敗，天水告急，主公大可遣派軍士援救天水，此為我涼州之境，非是進伐漢中，天下如何能說公失背盟？”
其子馬超也道：“人言李逸帳下猛將如雲，趙雲為其諸將之首，勇不可擋，兒願引一部軍馬至陽平關下，救援韓遂，與之一戰！也叫他我涼手。”
馬騰遂令馬超引一萬騎，以龐德馬岱為副將，前出陽平關救韓遂。又親自引軍兩萬，以其子馬鐵為前部，救援天水。令馬休駐守長。又派遣部將進駐定、媚塢，原等處，助韓遂軍防禦。
且說韓遂，引部眾至陽平關前，聞馬騰僅遣馬超等一萬軍來救，已是不悅，又聞馬騰遣派部將進駐定等自己所轄諸城，是心中不悅，道：“壽成以萬軍來助，而令遣軍進駐我之城池，欲我麾下之地乎？”
時張衛諸將皆引兵已至，趙雲遂使高沛楊懷統一萬軍駐守關口，調霍峻、張衛冷苞統所部兵馬出關敵韓遂。
韓遂引楊秋、成宜二將引大軍到來，銀候選見援軍至，奮力拚殺。趙雲見狀，急令曹性、陳到、黃權等撤軍。
韓遂遂與候選等合兵一處，閻明也引本部殘軍不足兩萬趕至韓遂軍中，韓遂使人點驗軍馬，十三萬大軍僅餘八萬餘，餘盡數漢中軍擊散。當下傳令閻明為鋒，銀引一萬軍居左，候選引一萬軍居右。自引大軍萬居中，距陽平關十裏處紮營。
黃權，孟達等引軍皆，趙雲便引大軍出關，來戰韓遂。趙雲法正居中，黃權、孟達，楊昂楊、陳到曹性、張衛冷苞，分在左右兩側，霍峻押後。
韓遂出至兩軍陣前，高呼道：“敵將趙雲出來搭話！”
趙雲縱馬上前，高喝道：“背盟無義之徒，來送死乎？”