韓遂為魏延所阻，紮下營寨，派細作探訪徑，欲繞而行。卻早為李儒所，早囑咐魏延派遊擊騎兵，將韓遂所派細作探馬大多擒殺。成英急進言：“事急矣，魏延阻住去，趙雲又自後趕殺而來，欲將我等圍奸處矣，不如盡快拔寨而去，投徹裏吉麾下。若趙雲引大軍趕來，我等皆性無存矣！”
韓遂怒：“前番依汝之計擒殺馬騰父子，致我皆失；番卻來勸我投身羌番帳下？我本一方諸侯，大漢將軍，豈可屈身投番邦帳下？休要多言，我明日就起兵，繞去。”成英不敢言，得同候選等人唯唯退下。
哪當日夜間三時分，守夜軍士鳴鑼報警，急呼“敵襲”。韓遂韓徳成宜眾將皆忙忙披甲上馬，是趙雲大軍已至，未卻是李儒早已遣人傳報馬超，稱丞相嚴令，務必助馬超將軍剿殺韓遂誅其三族，以報征將軍之仇。已將韓遂阻於首陽山下，請馬超親赴陣前，手刃親仇。
馬超聞言，便將軍務盡數付馬岱暫領，自與龐德點起千飛起，來殺韓遂。
當下馬超軍至，韓遂軍不防，又是夜間，不明敵。反馬超龐德引千騎偷營，大肆來衝殺一陣，近天明時分，馬超龐德方鳴金而去。
韓遂見馬超已至，深懼其勇，不頓軍馬，便急令成宜韓徳在前，自與楊秋成英候選等在後，拔寨而起，繞過魏延軍寨，入首陽山中尋偏僻小，往急走。
哪成宜韓徳引三千軍在前，韓遂等引軍在後，急匆匆轉入山中小，行了約兩個時辰，正要轉出山口，卻聽一鼓響，當殺出一隊軍馬，卻是魏延早尊李儒之計，見馬超軍至，便引軍伏在山中，專等韓遂來投。
魏延大笑喝：“韓遂老兒哪裏走，漢中大將魏延早在等候多時，還不快獻上首級死？”拍馬舞刀殺上前來。成宜自恃勇猛，挺槍前迎戰，魏延有心要功勳，奮起勇武之力，不過二十餘合，尋個破綻一刀將成宜自馬上斬兩，複引軍殺來。
韓徳雖勇，卻非魏延之敵，眼見成宜已死，驚懼萬分，忙引敗軍急退處。韓遂聞報，急令尋處高岡，以車輛圈轉，權作屏障，以盾牌手環顧四周，暫且紮下營寨，一麵喚餘人死突圍而去，往羌人處尋徹裏吉、迷當大王來救。
之午後，趙雲引李儒、陳到等部將領兵也到，與魏延合兵一處，傳令圍住韓遂軍馬，使人約合馬超，相約明日同時進兵，攻韓遂軍寨。馬超聞聽益州都督趙雲親引大軍前來，心中著實感激，遂與龐德引餘軍士往趙雲寨中拜謝。趙雲遂已弟呼之，言丞相李逸嚴令益州軍馬助馬超誅殺韓遂、平定羌人之亂一事。馬超深感其，遙往洛陽跪拜稱謝。與趙雲相約擊韓遂，同定羌之事。
韓遂引眾將殘軍萬餘，困於山崗之上，糧草等物已然大多失落，韓徳又不投往何處，軍士多有戚戚之色。韓遂無奈，得嚴令各處緊守陣型，望徹裏吉迷當大王引羌軍來救。