黑宋江與吳用統領五萬大軍並五十來個頭領，在路上行了一個多月來到了淮安，安營紮寨專等童貫狗賊帶來，一起進兵揚州，同取潤州，一連等了三日也沒見到童貫狗賊的蹤影，吳用對黑宋江說道“公明哥哥，蔡太師對你我信任才保舉我等為征討先鋒，我們應該拿點成效來給太師看看，若等童樞密一起到來攻取的話，這功勞還要分那童樞密一半，不若我們今日起兵直下揚州，明日渡過揚子江，後日便攻克潤州也好給蔡太師漲漲臉！”
黑宋江聽了吳用這話，連忙說道“學究所言極是，傳令大軍即刻拔寨前往揚州，後日一鼓作氣取下潤州！”
吳用便令三軍拔寨皆起，一起去往揚州，不一日到了揚州，揚州去到潤州有一條揚子江擋住了去路，話說這九千三百裏揚子大江，遠接三江，卻是漢陽江，潯陽江，揚子江。從四川直至大海，中間通著多少去處，以此呼為萬裏長江，地分吳，楚。滔滔大江阻擋了黑宋江大軍去路，要到潤州非船不能進。
吳用無法，隻得命令前軍於大江邊安營紮寨，自己則到黑宋江中軍說明了一切，黑宋江急忙命令全軍安營紮寨，急喚船火兒張橫，浪裏白條張順兄弟前來聽令。
不一會張橫，張順兄弟到來，黑宋江說道“如今揚子江阻擋了我征討大軍的去路，要取潤州非船不能進，兩位兄弟速帶本部軍馬，沿江搶奪船隻，明日渡大軍過江！”
張橫，張順聽令後，帶著本部水軍，沿江到此肆意搶掠附近漁民的船隻，隻因黑宋江本部軍馬現在多穿著朝廷官兵服飾，附近漁民隻好忍氣吞聲，敢怒不敢言，到得第二日天明，張橫，張順兄弟便搶掠了數千隻船隻，回寨向黑宋江交令了。
黑宋江大喜，連忙吩咐張橫，張順兄弟載著五萬大軍往潤州進發，潤州城守江小校看見江麵上數千隻船隻往潤州城而來，連忙報於守城將官。
且說潤州城守城將領卻是方臘手下東廳樞密使呂師囊守把的，呂師囊此人原是歙州富戶，隻因獻錢糧與方臘起義有功，所有被方臘官封為東廳樞密使。
呂師囊幼年曾讀兵書戰策，慣使一條丈八蛇矛，武藝出眾，部下管領著十二個統製官，三萬軍士，這十二個統製官名號江南十二神，協同呂師囊一起守把潤州城池。
那江南十二神個個武藝精熟。乃是擎天神福州沈剛，遊弋神歙州潘文得，遁甲神睦州應明，六丁神明州徐統，霹靂神越州張近仁，巨靈神杭州沈澤，太白神湖州趙毅，太歲神宣州高可立，吊客神常州範疇，黃幡神潤州卓萬裏，豹尾神江州和潼，喪門神蘇州沈拚。
小校報於呂師囊“呂樞密，江麵上數千隻船隻正往潤州而來，船上約有幾萬大軍，由於離的太遠，旗號尚不能看清楚，我軍是否要出城去江麵上迎擊來軍?”
呂師囊說道“如今來軍旗號不明，當緊閉城門堅守不出，再上報聖上得知，若聖上下令出擊，我們便出城迎敵！”
呂師囊一麵命人緊閉城門不出，一麵上書方臘，求情方臘將令，由於呂師囊沒有派兵江麵攔截，黑宋江很快便輕鬆的渡過了揚子江，在潤州城下安營紮寨。
潤州守城軍士一看城門盡是宋軍旗號，連忙報於城中呂師囊，呂師囊親自登上城牆一看，果然盡是宋軍的旗幟，後悔的說道“早知是宋軍人馬，本樞密便在江麵上將他們一網打盡了！”
擎天神福州沈剛說道“呂樞密，所謂將在外軍令有所不受，樞密可趁宋軍立足未穩，引潤州全部人馬出城突襲宋軍，定能殺他們一個措手不及！”
呂樞密說道“沈將軍你有所不知，若沒上報聖上，本樞密自可將在外君命有所不受，可現在已經上報了聖上，還是等聖上的命令到來再作決定吧！”