黃巾之亂雖已平定，但大漢氣數已盡，終不免於滅亡。
時漢靈帝劉宏，在位廿一年，長年施行黨錮及宦官政治，又設置西園，巧立名目搜刮錢財，甚至賣官鬻爵以用於自己享樂。
劉宏極少上朝理政，而是深居內宮，挖空心思嚐試著玩樂的新花樣。內宮無驢，一善於逢迎的小黃門從外地精心選了四驢進宮。劉宏見後，愛如至寶，每天駕一小車在宮內遊玩。起初，還找一馭者駕車，幾天後，索性親自操持。皇帝駕驢車的消息傳出內宮，京城許多官僚士大夫競相摹仿，以為時尚，一時民間驢價陡漲。
正當京城彌漫著驢車揚起的煙塵時，劉宏又對驢車失去了興趣。又有宦官別出心裁，將狗打扮一番，戴進賢冠、穿朝服、佩綬帶，搖搖擺擺上了朝。待劉宏認出乃一狗時，不禁拍掌大笑，讚道：“好一個狗官。”滿朝文武雖感奇恥大辱，卻敢怒不敢言。
而真正給大漢埋下禍根的卻是，中平五年，劉宏接受太常劉焉的建議，重置州牧，史稱“廢史立牧”。以劉焉為益州牧、黃琬為豫州牧；同年又以宗正劉虞為幽州牧。其結果是造成了各地割據軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控製。
黃巾之後，朝政先後把持在外戚大將軍何進，以及宦官十常侍的手中。
十常侍，指的是張讓、趙忠、夏惲、郭勝、孫璋、畢嵐、栗嵩、段珪、高望、張恭、韓悝、宋典十二個宦官，他們都任職中常侍。
大將軍何進與十常侍爭權，袁紹勸何進趁早把十常侍這些宦官殺掉，何進將這個想法告訴何後，何後正寵信張讓等人，便不同意。袁紹又向何進獻上一計，要他調外地兵力入京剿除宦官。主簿陳琳認為這樣做會弄出亂子來，便竭力勸阻。說話間曹操從旁閃出，拍著手掌哈哈大笑。
何進問曹操為什麼發笑。曹操說∶“要殺宦官，應該先除為首的宦官，這隻要一個監獄官就夠了，何必紛紛召來外兵呢？”何進一聽，非常生氣，喝斥曹操有私心。曹操退了出來，歎息著說∶“亂天下的，一定是何進！”
實際上，亂天下的，是袁紹才對。因為何進是采納的袁紹的計策。但曹操和袁紹是好朋友，故如此說。
朝廷派往西涼領兵的刺史董卓，手下有二十萬大軍，野心很大。這天，他接到何進的檄文，心中十分高興，便令他的女婿李儒先派人向朝廷上了一道表章，說這次出兵是為了懲除宦官，製止逆亂。好讓朝廷的大臣不對他產生懷疑。隨後便起兵向京城洛陽進發.張讓等聽說外地的兵來到，便先下手，派五十名刀斧手埋伏在長樂宮嘉德門內，讓何後召何進進宮。何後不知是計，就派人宣何進進宮。何進自覺手中掌握天下大權，十常侍不敢把他怎麼樣，便不聽勸阻進了皇宮。剛一進門便被亂刀砍死。
護送何進進宮的袁紹、曹操在宮門外等了很久，不見何進走出，就在門外大聲叫喊∶“請大將軍上車！”這時，何進的人頭被從牆裏扔了出來。袁紹、曹操大怒，揮舞著寶劍高叫著殺入宮內，碰見宦官，不論大小，全部殺死。一時皇宮內火光衝天。