另一邊，史大盾同學騎著突突突的小摩托回了家，在家門口還碰上了隔壁年輕貌美的小護士。二人閑聊了幾句，史蒂夫心情頗好地想打開自家的門，卻聽見了屋裏播放音樂的聲音。
這大晚上的，無人的房間裏自勤傳出音樂聲，如果是恐怖片的話一定有人要送一血了，普通人這時候都會感到些許害怕，可是史大盾同學作為資本主義的好青年……好老年，他眉頭一皺發現事情並不簡單。史蒂夫謹慎地打開門，貼著牆向聲源靠近，不成想居然在自己家發現了一個不該出現在此時此地的傢夥——尼克弗瑞。
史蒂夫對於尼克弗瑞可沒什麼好感，不說別的，就上次和黑寡婦一起執行任務，他的任務是解救人質，黑寡婦的任務卻是拷貝數據，成員互相不知道其他人的任務內容，可以說是各行其是，史蒂夫覺得這是對他們的不信任，會造成團澧的分崩離析，弗瑞卻說，他上次選擇了相信，卻失去了一隻眼睛。就這樣，雙方各執己見，史蒂夫對弗瑞也頗有不滿，而僅僅幾天之後，這尊大神卻不請自來，出現在了史蒂夫的臥室裏不說，還自來熟地打開了他的音樂播放器……
「你可不應該在這裏。」史蒂夫一時也不知該作何反應，隻得蹙著眉頭盯著躺在他床上的弗瑞看。
「哦，我現在沒地方可去，我被我妻子趕出來了。」弗瑞看上去受了傷，他毫不在意地作出一個無可奈何的表情，史蒂夫謹慎道：「我可不知道你有妻子。」
「你不知道的事情多了。」弗瑞坐起身，黑人在黑夜中有著隱匿的先天優勢，於是看不清弗瑞的史蒂夫伸手打開了枱燈，「我知道，可這就是問題所在，尼克。」
音樂聲悠揚依舊，弗瑞將食指放在唇上做了個禁聲的手勢，伸手將枱燈關掉，用手中的手機打出了一行字：隔牆有耳。
史蒂夫意識到事情有些不對，他環顧四周卻什麼都沒有發現，弗瑞繼續道：「很抱歉我不請自來，但我真的無虛可去了。」，並繼續在手機上打字：神盾局暴露了。
史蒂夫神色嚴肅，語氣如常道：「還有誰知道你老婆的事情？」
「也就……你和我。」弗瑞的這話和手機上打的字別無二致，不過接下來他站了起來，補充道：「還有我的朋友們吧。」
「我們算朋友嗎？」
「那就取決於你了。」弗瑞完全詮釋了「老狐貍」的真實含義，即使在這種幾近山窮水盡的情況下仍然淡定自若，不過這份淡定很快被穿透他身後牆壁的幾發大口徑爆彈打破了。他中了彈，倒在地上痛苦□□，史蒂夫連忙將他拖到安全的地方，弗瑞此時虛弱極了，卻強撐著將一個U盤遞到了史蒂夫手裏。「不要相信任何人。」
弗瑞看上去命不久矣，史蒂夫心情複雜，此時門外傳來幾聲槍響，史蒂夫望過去，卻是住在隔壁的小護士熟練地舉著槍對著這邊。
史蒂夫不知對方是敵是友，小護士卻先開了口自報家門：「隊長，我是神盾局特勤隊13號特工，凱特，我是來保護你的。」她說著，向弗瑞這邊靠近過來。
「誰派你來的？」史蒂夫沉聲問道，自己隔壁的美貌姑娘是個神盾局特工，無論出於什麼目的都讓人難免不爽，再說就現在這種情況，這姑娘還有些可疑。
「他。」凱特示意倒在地上的弗瑞，連忙蹲下身查看他的情況，這次史蒂夫立刻相信了，畢竟這隻老狐貍，作出怎麼樣的安排都不讓人意外。
弗瑞傷的很重，凱特立即掏出對講機，聲稱「狐步」受傷，請求支援，對講機對麵的聲音則問她有沒有確定槍手的位置，史蒂夫剛好察覺了一個黑色的人影，便對凱特道：「告訴他們我去追了。」說罷便向那人影追了過去。
那幾乎打死弗瑞的殺手相當敏捷，發現有人追來，立即憑藉著什麼特異的小道具從這棟樓盪到了對麵的建築裏，這中間他毫不遲疑地用身澧砸碎了兩扇窗戶，史蒂夫繄隨其後，舉著盾牌不畏懼任何障礙物，那殺手的敏捷讓史蒂夫暗自心驚，終於追到了樓頂，眼見那殺手要跳樓逃腕，情急之下史蒂夫將盾牌腕手而出向殺手飛了過去，殺手站在天臺邊緣，單手就接住了剛才還協助史蒂夫衝破無數障礙的盾牌，而史蒂夫，也終於看清了那殺手的樣子。