完顏宗翰詭計多端，誌在必得，立即命完顏鶻懶和完顏宗英聯手夾擊，緊緊將馬擴纏住，使他分身乏術。然後，命耶律馬五和拓跋耶烏帶領金軍從左翼發起進攻；拓跋鈺兒和拓跋玥兒帶領金軍從右翼發起進攻，頓時，雙金雙方展開了一場生死大戰，殺聲震天，死傷遍地。
馬擴心急如焚，左衝右突，難以擺脫三人的糾纏，忽然發現拓跋虎和拓跋豹帶領一隊金軍，如同猛虎獵豹一樣，向城門衝去，企圖趁虛而入，奪取雁門關，急忙高聲大喊：“大家不可戀戰，趕快撤退。”奮力向完顏宗英砍去。
完顏宗英急忙舉刀招架，當的一聲被震得手臂發麻，身體搖晃，險些滾落馬下，不由嚇了一跳，立即縱馬躲開。
馬擴心中暗喜，雙腿一夾，戰馬噌的一聲躥了出去，立即帶領宋軍邊打邊撤。
完顏宗固、完顏宗英、完顏鶻懶，豈肯善罷甘休，立即率領金軍趁機追殺，宋金兩軍混雜在一起，難分彼此，一片混亂。
守城的宋軍將士不由大驚失色，不知所錯。正在猶豫不決之際，拓跋虎和拓跋豹帶領金軍凶猛衝來，蜂擁而進，迅速奪取城門，雙方展開激烈巷戰。
宋軍兵微將寡，浴血奮戰，拚死抵抗，全都壯烈犧牲。馬擴英勇奮戰，負傷被擒，寧死不屈。
完顏宗翰早就認識馬擴，深愛其才，沒有馬上殺了他，而是讓人將其押往大同，關在獄中，等候處罰。
完顏宗固、耶律馬五、拓跋耶烏，非常高興，立即乘勝前進，率領金軍來到代縣城下，要報兵敗之仇。
完顏宗固縱馬上前，高聲喊道：“趙邦傑，趕快出城決戰。”
趙邦傑見金軍兵強馬壯，深知難以正麵相抗，他審時度勢，決定閉門不戰，憑城據守，最大程度地消滅金軍的有生力量。於是，大聲喊道：“完顏宗固，沒想到你狼狽而逃，竟然還有膽量回來，那我就讓你早早下地獄去見閻王。”
完顏宗固見趙邦傑避而不戰，頓時又氣又恨，大聲喊道：“兄弟們，攻進城去，活抓趙邦傑，報仇雪恨。”頓時千軍萬馬凶猛衝來，紛紛搭起雲梯，奮力攀登。
趙邦傑臨危不懼，大聲喊道：“放箭。”頓時，萬箭齊發，鋪天蓋地，呼嘯而去。
金軍無處可躲，紛紛中箭跌落城下，受傷而亡。但是他們自知責任重大，前赴後繼，奮力攻打，雙方激戰三天三夜，宋軍傷亡嚴重，終於被金軍攻破城門，展開了激烈巷戰。
趙邦傑見大勢已去，無力回天，萬般無奈，隻得帶領十幾個人，殺出重圍，負傷而逃，不知下落。
與此同時，完顏婁室和完顏希尹奉命攻打朔州，折可求立即率領宋軍出城應戰。縱馬出列，高聲喊道：“完顏婁室，你們真是欺人太甚，竟然打到這裏來了，真以為我們折家軍軟弱可欺嗎？”
完顏婁室立即縱馬上前，冷冷說道：“那又怎樣？你們在太原大戰中不是我們的對手，現在更是不堪一擊。折可求，你是個聰明人，大宋已經完蛋了，你就不要以卵擊石自取滅亡了，否則的話，將來後悔莫及。”