話表徐州。
曹操集結十五萬大軍兵分兩路攻打袁耀。一者以曹仁為將，出沛縣，攻彭城；二者以曹洪為將，出蘄縣，攻壽春。
四月初，曹仁大破橋甤、張勳於留縣，二者帶著八千餘殘兵逃回彭城，堅守待援。
四月中，曹仁圍彭城，攻三日城破，橋、張二人被樂進、朱靈所殺，彭城國盡入曹操之手。
此消息同時傳入袁紹耳中，袁紹立即派遣琅邪駐守的文醜、韓猛二將兵發東海郡。
四月末，文醜奪剡縣，韓猛占朐縣，樂就的五千殘兵被迫渡海，暫居鬱洲休整，東海郡大部落入袁紹囊中。
下邳城，刺史府。
“報！東海郡告急，樂就敗逃鬱洲。”一快馬衝入堂中。
袁耀一臉慘淡擺手驅退快馬，他的好叔父也動手了，這徹底絕斷袁耀降冀州之心。
“明公，曹操與袁紹同步用兵，此勢非我軍可擋，需盡早聯結同盟。”閻象起身諫言。
“孫策新亡，江東動蕩不安，孫權自顧不暇，劉基窺視在側，又有何人能幫徐州？”人算不如天算，孫策一死，江東局麵瞬改，袁耀即便投了孫權，孫權也給不上一分助力。
“豫章劉基近年來招兵買馬，底蘊雄厚，可為徐州盟友。”淮南之地隻有三方勢力，孫權無望，隻能靠劉基了。
“劉敬輿和本將以及孫討虜皆有世仇，他豈會相助本將？”當年袁術和孫策聯手奪了劉繇的揚州，劉基對兩家恨之入骨，袁耀實在想不到理由去求劉基。
“以九江郡作資，定可讓劉基動心。”閻象想讓袁耀把九江富庶地讓給劉基，用劉基的兵馬來對抗曹洪，這樣一來九江紀靈，楊奉等部便可回防下邳。
“這也是無可奈何之法，隻有讓劉基牽製住曹洪，明公才有可能守住下邳、廣陵。”袁胤也認同閻象之見，四麵皆守的結果就是一地難存。
“罷了，讓紀靈派使去皖縣，請揚州牧出兵相助。”袁耀不需要劉基同心，隻要他出兵九江，便已經在這場戰事之中了……
話回九江。
時曹洪領九萬大軍圍壽春，紀靈、楊奉率五萬餘甲士固守，雙方在此城會戰半月，皆傷亡慘重。
遂，於禁諫言曹洪退下蔡休整，恰逢曹軍糧草告罄，曹洪無奈之下隻得退兵稍緩，等待軍糧。
曹洪撤兵同日，紀靈派使入皖縣，拜會劉基。
府堂中，十六年紀的劉基端坐高台，左右首位為豫章太守華歆、廬江太守諸葛玄，其餘者為諸葛瑾、諸葛亮、步騭、嚴畯、李術、陳蘭、雷緒、梅乾等眾。
“後將軍派你來此，有何要事？”劉基近日心情頗佳，孫策一死對他來說無疑是天大的好事，他現在整日盤算著如何侵吞孫權的地盤。
“劉揚州容稟，今曹操、袁紹二人興無名之師犯我主疆界，我主欲尋有識之士共結同盟，望劉揚州摒棄前嫌，與我主同仇敵愾，淮南之地唇亡齒寒，不可拱手讓予曹袁。”使臣拱手道。
“後將軍之意基自明白，但基兵少將寡無力援助，請後將軍另尋他人吧。”劉基與袁耀戰事方休，亦無心插足徐州招惹強敵，故而態度決然。
“我主知劉揚州為難，故願讓出九江郡以資劉揚州行軍之便。”
使臣此言一出，劉基眾臣神情微驚，九江郡是揚州富饒所在，袁耀能讓出此郡，可想而知徐州戰事之慘烈。
“此事本使君需做思考，容明日再給你答複。”劉基喚人招待袁耀使臣，使臣即退廳堂。
半刻後，劉基再次開口：“諸位，袁耀已至窘迫之境，我等是否要拉他一把？”
“明公，揚州局麵新生轉機，我等不可屯兵與曹操死戰。”
嚴畯，字曼才，徐州彭城人氏，少時好學，精通詩書，為人忠厚，以誠立本。他與步騭、諸葛瑾相交甚篤，此番入廬江，也是受諸葛瑾所邀：“明公，孫策一死，孫權少寡，近日丹陽都督媯覽攜郡丞戴員謀殺太守吳景，丹陽已成無主之地。且廬陵太守孫輔也有異動之心，明公應積極聯合此人共謀孫權，而非與曹操累結死仇。”