馮軍占領許昌後，一麵鞏固工事，一麵不斷以小股部隊騷擾衛富貴部，阻其北上，其主力揮軍東去，再次殺向二軍團。
而衛富貴五十七軍和蔣嫡係十五軍在之前戰事中傷亡嚴重，不得已進行了整補。
三軍團和馮軍的火並讓二軍團緩了口氣，二軍團一部北上協助一軍團扼守濟南，但隨之許昌戰役如此短暫就結束，馮軍主力又再次東進。二軍團不得已將剛北上的不斷再調回來。抗擊馮部人馬的進攻。北麵，一軍團喪失二軍團的支持，在濟南鏖戰數日，終於不支，全軍向南退去。六月底。濟南失手。
於是開戰不到兩個月，蔣司令各部幾乎在所有戰線上遭到失敗。
看到如今局麵，蔣司令在南京召集會議進行了商討，經過分析，各位大佬們認為之前的先打最強的馮係的策略有誤，一旦攻擊失利，則步步失利。看來因先易後難，逐次消弱敵軍力量。
隨即蔣司令立即迅速調整部署，下令衛富貴三軍團發動攻勢，拖住馮軍主力在豫省，命一軍團在膠東西南阻擊閻軍南下，二軍團一部及大本營總預備兵團迅速南下與四兵團在湘省形成對桂係的優勢兵力，全力擊敗桂係。
隨即蔣司令的特派員來到三軍團，明為慰問部隊，實則督軍。衛富貴無法，組建數支機動兵團，兩個步兵旅加一個炮兵旅形成一個機動部隊，配屬全軍集中的汽車和騾馬，不斷從漯河快速出擊，對馮軍分散各地的旅以下守軍，不斷的進行突擊圍殲，不足半月，連續殲滅孤立的馮軍一旅另三個團。為了實現快速圍殲的目的，機動部隊火力配屬都很強，而且在實施圍殲過程中，無視平民傷亡，采取大規模的飽和轟炸，一開始既用猛烈的火力強力摧毀守軍防禦工事和作戰決心的威壓態勢。以此成功吸引馮部近二十萬精銳與豫中豫北層層布防。
這使得二軍團壓力頓減，與此同時，蔣司令兩大軍團加二軍團一部，在湘北成功發動反擊，收複湘省省會等諸多失地，七月初，桂軍主力在湘省首府南與將軍重兵集團大戰，大敗，桂軍不得已再次退回老巢。
蔣司令終於騰出了手來，四軍團一部在湘省監視殘餘桂軍動向，總預備軍團、二軍團及四軍團一部，隨即北上，與一軍團會合。
被衛富貴三軍團糾纏的馮胖子這才發覺不妙，南麵桂係遭到慘重失敗，人員兵器損失巨大，大量部隊被打散。重新恢複實力，沒有個三五個月不可得。
而閻老西占領濟南後，有點不思進取，被蔣軍一軍團騷擾就不再南使出全力。這下倒好，蔣軍一半的力量如今都在向膠東集結，明顯要把老閻做了下一個目標。如果馮胖子自己再不動手，馮胖子知道，給自己的時間就不多了。
馮胖子與閻老西商議良久，迅速製定一係列應對措施，幾名大佬再次發電東北小張將軍，請他緊急發兵出關。令桂係人馬盡力搜羅兵將，出擊湘省，牽製蔣軍四軍團兵力。閻老西主力集中濟南附近，擺出與將軍重兵集團決戰的態勢，吸引蔣軍與膠東地區。同時馮胖子一麵再次派出使者穩住衛富貴，一麵集結重兵，攻擊膠東蔣軍後方重要補給基地，蘇省的徐州，以圖切斷膠東地區蔣軍的補給，最好能斷其後路後，將聚集膠東的蔣司令近半部隊戰略合圍。徹底實現戰局的勝利。
馮胖子為了實現戰略目標，再次派出使者忽悠衛富貴， 此時衛富貴經過上次許昌大戰，部隊傷亡很大，五十七軍傷亡過半，蔣係的十五軍也傷亡了一萬多人，雖然撤回漯河後，大量的民團武裝補充了這兩個軍，但是過多的新兵，讓這兩個軍戰鬥力下降很大。
因此見到馮胖子的使者，雖然衛富貴知道馮胖子又在忽悠自己，但是站在軍閥的立場和現實的情況中，衛富貴選擇了假裝被忽悠了！
趁著衛富貴猶豫，近三十萬的馮胖子精銳嫡係東出豫東，兵鋒直指徐州。豫省隻留有不足十萬人的二線部隊應付衛富貴。
衛富貴這一猶豫。蔣司令就急了！