“從今往後，雍涼益三州士卒將領，再有放下武器向偽漢賊軍投降者，即便被釋放歸來，也一律問罪！首犯杖軍棍四十，再犯斬首，罪及家人！”
汲取慘痛教訓，采納了胡烈、龐會和杜鑫等一票晉軍將領的建議，總督晉軍三州諸軍事的司馬望才剛頒布了這道新軍令沒過多久，斥候就送來了漢軍進兵臨邛的急報，已經被漢軍打怕了的望大爺不敢怠慢，隻能是趕緊召集帳下諸將討論對策，商量是否堅守到底。
晉軍內部也因此出現了兩種不同的意見，以監軍王渾為首的一部分晉軍將領覺得應該主動放棄臨邛，利用晉軍目前已經全是騎兵的機動優勢，立即撤往武陽與楊欣會合，至於原因也很簡單，臨邛小城並非軍事要塞，也不是什麼兵家必爭之地，與其拿寶貴的騎兵上城步戰，倒還不如趕緊開溜，轉移到錢糧充足又有友軍幫忙的武陽立足，然後再圖後計。
脾氣火暴的胡烈則堅決主張死守城池，原因則是胡烈覺得臨邛城池頗為堅固，城裏的糧食也還勉強夠用，可以憑此與漢軍一戰，利用守城戰的有利優勢迎頭痛擊攻城漢軍，打擊一下漢軍的囂張氣焰，也鼓舞鼓舞晉軍已經低迷到了極點的士氣。
讓眾人意外，仔細盤算了許久後，一向以用兵穩健著稱的望大爺，竟然采納了胡烈帶著幾分賭氣的建議，王渾等人不解問起原因時，望大爺答道：“老夫必須得親自領教一下賊軍的攻城能力了，此前的屢次交戰已經證明我們的步兵確實不是賊軍步兵的對手，但是賊軍的攻城能力究竟如何，我們隻是耳聞，還沒有親眼見過，利用還算堅固臨邛小城和賊軍拚一拚，看一看賊軍究竟都有些什麼攻城戰術，對我們接下來堅守武陽有百利而無一害。”
“還有，玄武說得很對。”望大爺又補充道：“我軍連戰連敗，士氣鬥誌都已經萎靡到了極點，如果繼續不戰而逃，我們的士卒肯定更加沒有勇氣和賊軍對陣，惟有利用最好打的守城戰和賊軍拚一拚，好歹打幾個勝仗，這樣才能打擊賊軍的囂張氣焰，鼓舞振奮我們的軍心士氣。”
“但是老都督，如果還是守不住怎麼辦？”王渾擔心的問道：“我們現在隻剩下四千左右的騎兵和千餘人的臨邛守軍，賊軍的兵力卻在我們的四倍以上（包括常家私兵），如果還是守不住的話，我們恐怕會有全軍覆沒的危險啊？”
“如果還是守不住可以跑。”望大爺輕描淡寫的回答道：“臨邛地處平原，四麵都是開闊地帶，適合我們的騎兵機動轉移，賊軍的步兵困不住我們的騎兵。就這麼定了，先堅守，實在不行再考慮往武陽撤退。”
見司馬望決心已定，王渾等人無可奈何，也隻好趕緊幫著製訂守城戰術，也很快就決定由中原士卒接管城防，把幾乎全是益州人的臨邛守軍撤回城裏充當預備隊，還有就是發動百姓幫助守城，拚命往城上搬運守城物資。
快到正午時，漢軍兵臨臨邛城下，選擇了在臨邛北門城外的五裏處建立營地，同時分出人手西進鳳凰山和白鶴山一帶砍伐木材和毛竹趕造攻城武器，司馬望親自登城確認了這一情況後，也很快就冷笑道：“不過如此而已，把營地建立得這麼近，還是立營在無險可守的開闊地帶，也不怕老夫在夜間突然出兵，偷襲你的營地。”
“老都督，幹脆乘著賊軍立足未穩，今天晚上就出兵偷襲賊軍營地，殺賊軍一個出其不意！”胡烈建議道。
“不可，老夫仔細了解過張誌小兒的作戰習慣，這個小兒最擅長的就是夜戰和偷襲戰，他既然敢把營地建立得這麼近，就一定會防著我們出兵偷襲。”司馬望搖頭，又說道：“相反的，我們還得防著他今夜出兵偷城，張誌小兒打味縣和打成都，都是用這一招破的城，所以頭幾個晚上我們一定得嚴防死守，不能給張誌小兒偷城機會。”
…………
沒有上帝視角，望大爺當然不知道張誌立營在開闊地帶，還故意把營地建立在城外五裏處，目的是打算碰不到運氣就馬上撤退，同時漢軍的攻城戰術也十分簡單明了，那就是在晚上按照約定出兵，三更時有人接應就順勢攻城，沒人接應第二天就撤退走人，不為一座可有可無的臨邛小城長期浪費時間。
此外，漢軍還未雨綢繆的準備了一個應變策略和一個攔截戰術，應變策略是深夜開城如果是敵人的誘敵之計，那漢軍就用火藥桶炸開千斤閘，接應中了埋伏的軍隊撤退回城或者全力強攻；攔截戰術則是利用夜色掩護，在臨邛西門外的道路上緊急布置多道絆馬索，以此攔截和伏擊肯定會往武陽方向逃竄的晉軍騎兵。
這一場仗的不確定性實在太大，擔任先鋒的漢軍將士也肯定得麵臨巨大風險，為了不至於讓麾下將領說自己厚此薄彼，張誌選擇了先向漢軍眾將說明情況，然後讓漢軍毛遂自薦自願擔任前鋒，結果頗有上進心的毛炅咬了咬牙，第一個站出來說道：“末將情願擔任先鋒，冒險襲城！”
“千萬小心。”張誌叮囑道：“發現情況不對，該跑就得趕緊跑，臨邛小城並不重要，實在拿不下來也沒什麼關係，優先保存士卒為上。”
就這樣，經過了一番緊鑼密鼓的準備後，在其實沒有多大的把握下，到了當天晚上的二更時分，張誌還是率領著一萬漢軍將士秘密出營，借著夜色掩護，悄悄摸到了北門城外準備發起偷襲。爨穀則率領四千步卒和漢軍騎兵出兵臨邛西門，緊急布置絆馬索和步騎埋伏準備給晉軍騎兵一個驚喜。