太陽升起的時候，日軍沒有盼到西線傳來好消息，卻發現屁股後麵起了“火”，義勇軍的４０１裝甲師和３０１炮兵師，已經兵臨四平城下。
四平位於東北中部平原，處在吉遼二省的交界處，是東北大動脈南滿、四洮二條鐵路的交叉點上，是通向東西南北滿的咽喉要地。這個年代是一座擁有十餘萬人口的現代化中等城市。自然，也是軍事戰略要地。
四平的興起源於三次機會。在日俄戰爭前，四平隻有7000餘人。由於俄國人在此開商埠，市區向東移了9裏。鐵路暢通後，洮南、洮安一帶的皮毛與遼河一帶的穀物，在這裏集散物流，商業逐漸發達，人口增至3萬。日俄交戰，俄軍敗北，日本人占領四平後，人口增至６萬。
“九一八”事變後，偽滿劃區設四平省，此地為省會，於是，人口增至11萬。如今全城南北長達4公裏，東西寬約3.5公裏，總麵積約近１６平方公裏的中等城市。南滿鐵路貫通全城，把城區分為道東和道西。
四平由於興起於戰爭，全城無論是沙俄時代的哥特式建築還是日本人的東洋建築都是按照現代戰爭的防禦要求來設計和建造的。事實上，四平全城就是一座戰爭堡壘。
建城所用的紅磚，就采自於當地的黑土。這種黑土看上去不起眼，摸在手中一捏就碎了，但富含有機質，燒製成磚後，產生了神奇的化學變化，顏色鮮紅，質地堅硬。用這樣的磚徹成的牆壁，堪比鋼筋水泥，據說陳明仁曾用６０炮做過轟擊試驗，一炮轟去，隻能打出幾個印子。後來林彪在四平之戰時，就吃足了“陳明仁堡壘”的虧。
陳明仁利用四平建築這一特點，將四平全城變一座巨大的防禦堡壘：城市的外圍是是用鋼筋水泥和土木鋼板結構打造的，魚鱗式縱深集團式堡群。堡群環繞著市區四周的同時，還遍布市內四處。地堡的核心支撐點是各部隊的駐地大樓。為了便於聯絡，各核心的支撐點之間以及各地堡群之間，或打通牆壁，或修交通蓋溝。以便於輸送兵員和彈藥。
重要的核心陣地軍、師、團部大樓則築地道和地下室、彈藥庫、指揮所以及發電照明設備。樓內則遍布火力點。核心陣地前有衛星陣地，衛星陣地前有七道障礙。分別是：陷腳坑、絆腳架、鐵絲網、鹿砦、土圍、護城河、散兵地堡。
五個守備區依高低層次不同配輕重火炮和各種輕重機槍交叉火力網。全城基本上做到了每幢建築都是火力點，形成了一個防禦整體。
此外，還考慮到戰鬥中可能會被突破分割，各火力點前做到既要障礙重重，又要射界掃清。各連隊步步為營，層層設防，即便某處突破，各支撐點都可以各自為戰。
依靠這個保壘，陳明仁頂住了林彪三個縱隊的進攻。那一戰四野傷亡極慘，並讓戰神般的林彪從此患上了城市戰恐懼症。後來，林彪先是打長春徘徊不定，後是對打錦州猶豫不決，都因此而起。
義勇軍的戰略思想就是先集中兵力突破一點，然後進行分割包圍。要實現分割包圍的戰略目標，首先就是要掐斷延吉到長春的鐵路，將日軍第三軍堵死在長白山山脈以東，然後攻占“天元”——四平，將日軍的其它三個軍，全部分割開來，使其互相不能支援，最後逐個消滅。
土肥原賢二的貪功冒進的愚蠢行為，提前將第五軍給斷送了。這使得義勇軍更加的輕鬆，隻要拿下四平，就可以將關東軍第三軍和第四軍分割開來，並且守城的時候，也隻需麵對南北兩方麵的壓力，而無法擔心西麵的壓力了。
這樣的一個戰略要點，日軍豈能不重視？關東軍在這裏布置了步兵第５７聯隊，以及隸屬於第一戰車師團的一個戰車旅團。
四平作為日軍苦心經營多年的要塞，防禦方麵也是十分的完備，依靠著城內數百座“紅樓”為火力支撐點，組成高低交錯的火力網。