此時，四川的局勢十分混亂複雜，搖黃十三家正積極活動於川東北地區，李自成的大順軍也趁機進占了廣元、昭化，直逼保寧，加上張獻忠的幾十萬入川大軍，成都可謂一日三驚。
單說定國，率五萬步騎從長沙出發，造浮橋於三江口，自嶽陽渡江，抵達江北後一路直驅夷陵。原本官軍在房、竹界設有十三隘兵，然崇禎十三年，楊嗣昌盡撤守隘精銳，以至川東防線再無兵馬防守，秦良玉雖曾多次請求巡撫陳士奇和巡按劉之勃增兵守隘，可始終沒有得到回應，得此便利，定國揮軍一路向西，未遇多少抵抗，就順利抵達了夷陵。
在這裏，定國與張獻忠的主力大軍彙合，登上大船，依靠纖夫之力一路緩緩挽舟而行，進入三峽地區，於二月三日抵達巫山峽口。
城中官吏守軍得知大西軍到來，早作鳥獸散，而百姓見是張獻忠，既不躲避也不迎接，紛紛聚集於道路兩旁，張望著遠處碼頭上大西軍忙碌卸船的場景。
此次入川不比往日，大西軍乃是要將蜀地作為爭奪天下的大本營，因此張獻忠十分重視收拾人心，傳諭全軍不準殺戮淫掠，侵擾百姓，大軍入城時，自是軍紀嚴整，秋毫無犯。
進城後，張獻忠又命張可旺、張定國、張文秀、張能奇四名義子各率親兵，沿街巡視，旦有遇到騷擾百姓的士兵，立刻拿問治罪。
這小小的巫山縣城，驟然平添了三十萬大軍，到處是黑壓壓的人群，然而由於張獻忠的嚴令，全城秩序井然，軍民各自相安無事。
張獻忠在此駐軍兩日，不少膽大的山民見大西軍軍紀良好，紛紛從山中挑來土產售賣。從荊州這一路過來，大西軍長時間行船於三峽無人區，油鹽皆已告罄，糧食也消耗了大半，得山民之便，米鹽薪炭很快又重新補充備齊。
就在這時，棄守湖南的狄三品等人也陸續從後追趕上來，與張獻忠合營。至此，入川的大西軍兵力已達四十餘萬眾。
二月初五日，大西軍休整完畢，隨即從巫山陸續開拔，向夔州府進發，整整走了近一個月，這才完全離開了巫山。
見張獻忠大舉入川，成都縉紳曾英憂心忡忡，當即趕至撫台行轅麵見陳士奇，請纓出戰，自願率一千兵馬將流寇堵截於三峽之中。
曾英，字彥侯。本是福建莆田人，年幼時跟隨父親宦遊四川，並在成都定居下來，此時年方二十四，白麵髯須，為人倜儻有武才，又喜歡救人之急，因此大家都稱他為“曾公子”。
陳士奇見曾英不過是一個二十多歲的白麵書生，認為他也就是個誇誇其談之輩，想博個虛名罷了，況且蜀中大將這麼多，又怎麼輪得到這個公子哥領兵？立刻讓人將曾英轟出了行轅，並將全蜀兵馬交由羌漢總兵趙光遠統領，前去抵禦張獻忠。
再說定國，率五萬大軍由陸路進軍，逢山開路遇水架橋，剛行至摩天嶺就有斥候來報，說羌漢總兵趙光遠率數萬川軍，已在前方道口下寨，阻住了去路。
定國思慮了片刻，旋即命靳統武帶兩千兵馬前去敵營討戰，如若官軍出營，許敗不許勝。靳統武心中雖有疑惑，但還是抱拳領命而去。
來到川軍寨前，靳統武吩咐將士對著寨中齊聲辱罵，不想罵了整整半日，眾將士皆已口幹舌燥，寨中川軍卻依舊紋絲不動。
臨近中午，前來叫陣的大西軍將士已是饑寒交迫，當即點起篝火，席地而坐，歇息起來。
趙光遠在寨中看得真切，心中大喜，急調一萬精兵披掛出戰，其餘兩萬人留守本寨。