亂局繼續中。公元前485年，秦悼公6年，強大起來的吳國夫差派人打敗了齊軍，齊人不思重整精神，反而幹掉了齊悼公，讓他的兒子齊簡公接了班。公元前482年，秦悼公9年，晉定公和吳王夫差在黃池（河南封丘縣西南）會盟，誰都想爭老大，哪個時候是按照宗法親疏和年齡長幼來排序的，誰第一個歃血誰就是盟主，誰也不服誰，結果吳國占了先。這標誌著拳頭硬的說了算，老規矩已經沒人聽了。於是，吳國更加強橫，屢屢侵犯中原。12年，悲哀的齊簡公人生走到了盡頭，被權臣田常殺了，他的弟弟齊平公當了國君，田常為相國。這一年，魯國的孔老夫子也壽終正寢。13年，楚國滅了陳國。中國呈現南強北弱的局麵。14年，秦悼公再也看不見多彩的世界了，輪到他的兒子秦厲共公執政。
時局很亂，沒有大事，都是國君們在傷害和被傷害中掙紮，有人笑，有人哭。曆史不相信眼淚，勇敢者舉起拳頭，懦弱者忍氣吞聲，萬世師表的孔老夫子也沒有多大的成就，在一片廢墟中歸入虛無。估計是後世的儒家把他寫進了曆史，夾雜在諸國王公之間，借以抬高身份。秦厲共公2年，蜀人派人前來饋送財務，進一步和秦國拉近關係。這個時候的秦國東進不成，南下也不成，君主的權勢不斷削弱，和其他諸國一樣，內政失調。地理決定了心理，蜀地的人們因為封閉、安全，總想著安穩地過自己的日子，絲毫沒有開疆拓土的打算，親近秦國也不過是想建立同盟關係。秦厲共公看起來有打算，逐步積累力量，終於在16年，挖掘黃河河堤，擴充地盤，並繼續派兵攻打西戎的大荔（陝西大荔縣），占領王城。21年，開始在頻陽（陝西耀縣）設立郡縣。這個時候，晉國又重新奪回了秦康公2年丟失的武城(陝西華縣東，原屬晉)，犬牙交錯，雙方處於膠著狀態。
公元前453年，秦厲共公24年，外麵的形勢風雲變幻。晉國終於崩盤了，上演了一出熱鬧的三家分晉大戲。
晉國的權臣有好幾家，也就是所謂的六卿，裏麵勢力最大的就是智伯代表的智氏家族，聯合趙簡子在秦惠公5年，把中行氏和範氏趕跑了，現在又謀劃著再幹掉一家。本來沒有固定的目標，因為趙襄子不上道，就聯合魏桓子、韓康子攻打趙襄子。三家打一家，勝算在握，智伯手裏握了一把好牌。
現實往往是開局的好牌並不能絕對最終的結果。
趙襄子自知不敵，索性龜縮到晉陽城（山西太原），拒不出戰，一直圍困了兩年多，三家都沒有打下晉陽城。由此可見趙國的彪悍和韓、魏的不出力。戰爭是不擇手段的，追求的就是勝負。久攻不下的智伯很無奈，有一天觀察地形，發現了晉陽城附近的晉水，就挖溝築壩把水引向了晉陽城，這一下子壞事兒了，水太深，連做飯都得把鍋掛起來，可是趙人心很齊，就是不投降。
不投降不要緊，反正對方在水裏泡著，還沒有糧食供給。持久戰對智伯有利。這一下子，麵對即將到來的勝利，誌得意滿的智伯忘乎所以了。他不知道的是曆史多次證明，即將到來的勝利不是勝利。不幸的是他又給證明了一次。
某一天，酒足飯飽後的智伯拉著為恒子和韓康子兩個人站在高處欣賞被晉水倒灌的晉陽城，指指點點，突然有感而發，冒出了一句改變曆史進程的話。原來僅僅想到晉水是晉陽城的拱衛，沒想到也可以用來倒灌晉陽城，一下子扭轉了戰局。