民軍潰散後，李樹椿以魯西行轅主任的名義，收編各路民軍。實際上其中幾路大的民軍，早就暗中投靠他了。他給了這幾路民軍首領“保安旅”旅長的名義，給了王金祥聊城專員的名義。所以，聊城地區，相當複雜，張秦川團，麵對的是敵、偽、頑交織在一起，要打開局麵，不是打一仗、二仗就能解決問題的。
張秦川團進入，首先不是要與日軍的獨立第七旅團第十四聯隊拉開架式打一仗！獨立第七旅團屬於甲級旅團，第十四聯隊有三千九百人，還加上師團配屬的部隊，超過了五千人。張秦川的三團，雖然有三千多人，但地方基礎不好，還不敢去碰這個硬釘子。因此，張秦川團進入後，首先是與地方黨組織一起，發動群眾，建立地方縣、區政權，建立縣獨立營、區中隊什麼的。對原來的各縣、區小股遊擊隊進行整編。
張秦川可沒有曹誌那麼“闊”！縣、區地方部隊基礎好。為了使各縣的地方武裝迅速形成有較強戰鬥力的部隊，他不得不把他這個主力大團，縮編成隻有五個步兵連、一個炮兵連、一個團直屬隊的小團。把二千多人的主力部隊，分散到各縣，與原區、鄉遊擊隊合編，成了十支縣獨立營，並派骨幹到各區中隊，擔任軍事主官。所以，張秦川團，進入聊城後，表麵動靜並不大，但在底下鬧得歡。派出一支支由幹部訓練班出來的地方幹部，配以主力部隊連、排為主的武裝工作隊，分散到各縣、區，開展整頓遊擊武裝、發動群眾、建立政權。
那些“民軍”也知道有一支八路軍部隊進入了聊城地區，一些與日軍搭上的“民軍”，報告了“皇軍”。日軍各縣的部隊，也在偵探這支“八路軍”的動向、規模，在沒有搞清楚前，也沒有出城掃蕩。這大冬天的，冰雪遍地，出動掃蕩也不是太方便。再說，發現的都是多支小股部隊，掀不起大浪。等到把這支八路軍的底牌摸清楚了，來一次大規模的掃蕩，殲滅還是趕走，對於第七旅團第十四聯隊並不是太難的事。
日軍第七旅團的第十四聯隊，當發現這些八路軍番號的正規部隊，並非是一支沒有多大實力的小股部隊，而是一支戰鬥力強悍的主力團時，非常可悲的是：並不是八路軍部隊襲擊了日偽軍。因為大冬天的，日偽軍貓在縣城裏不出來，八路軍也沒有去打縣城。而是聊城境內的部分屬於範築先將軍部隊的民軍，投靠了“山東省政府”，成了地方“保安團”的部隊，與八路軍一支區中隊發生了摩擦，打了起來，而一支三百多人的保安團被打垮，日軍第十四聯隊才注意到了，這個聊城地區進入了八路軍的大批正規部隊。
日軍第十四聯隊的聯隊長岡部二郎大佐，當然知道境內有屬於國民黨的保安旅、保安團、保安大隊什麼的。還有小股共產黨的遊擊隊之類的遊擊雜牌武裝。他也進行過清剿掃蕩，那些雜牌子小部隊是望風而逃，因兵力有限，幾千日軍，也顧不過來，反正他們也鬧不起什麼大事，其中幾大股“保安旅”之類的，私下與日軍聯係，表示要歸順日本皇軍。雙方正在談條件。
日本內閣為了能盡快解決“支那事變”。武漢會戰結束後，因兵力枯竭，國庫也因戰爭幾乎而淘空！除大量征用預備役部隊進入現役，編成“特設師團”之類的臨時部隊外，在占領區強化治安，把掠奪的大片中國最富裕的地區，變成能支持戰爭的資源地。因此，除了誘降、逼降國民黨政府外，對占領區內，國民黨係的部隊，也盡量誘降。甚至對那些地方雜牌部隊，可在不改變番號，隻要不與皇軍作對，可就地駐防，協助皇軍維持地方治安。並由皇軍提供部分經費及武器彈藥。這個條件，對於一些又想當“婊子”又想立“牌方”的雜牌軍係，還真有誘惑力。這些人自我標榜是“曲線救國”，並且還有什麼中央政府私下同意的說法。這種事情在曆史上都有這樣的傳說，但沒有任何曆史文件能說明是蔣介石係統中央政府有這方麵的指令。不過，抗日期間有幾十個國民黨的將領率部投降日軍。事後並沒有得到任何懲處！有的還升了官，也許算是一個旁證。而率部投降日軍最多的，還是馮玉祥西北軍係統的將領。第二是東北軍。這兩支地方軍係，在現代的語境下，都認為是地方軍係中抗日最堅決的軍隊。當然，他們中間也有不少抗日民族英雄，也有不少抗日部隊，但投降將軍也是最多的。
而山東地區，正是西北軍係統韓複渠的地盤。那些留在山東的小軍頭們，秉承了西北軍係統朝秦暮楚的傳統，從他們的祖師爺馮玉祥開始，包括他手下的十三太保，哪一個高級將領在軍閥混戰期間，不是今天投了蔣介石，明天又投了閻錫山，後天又可能投了張學良。這個西北軍係裏的將領，在蔣介石、張學良、閻錫山、兩廣之間跳來跳去的。西北軍中起義投共的部隊最多！當然是在“國軍”敗局已定時！怎麼說呢？“利益”！才是最重要的。什麼國家、主義？在他們眼裏，都是浮雲！關於西北軍係裏的那些“爛事”，對中國情報精細化的日本間諜機關，可能比我們現在的某些曆史學家還要清楚！日軍駐軍長官，當然知道這些地方軍係的情況。如果日本公開這些曆史檔案，可能現在的民國史中一些“事”要改寫。解放後為了使民國中的曆史有真實的原始資料，一些原來的軍政要員們聘為文史專員，拿著比普通人高七、八倍的薪水，寫回憶錄。但這些以回憶錄為主的文史資料，從字裏行間也能看出為自己推卸責任、塗脂抹粉的痕跡。又因為當時的語境所限，難免掩蓋一些真實的史實。這也怪不了我們的民國史專家們。
所以，日軍第十四聯隊的聯隊長岡部二郎大佐認為，聊城地區無大事。又是大冬天的，他也收兵回營去貓冬了。準備開春過後，再進行一次大規模的掃蕩，徹底清除、收編那些“民軍”之類的遊擊雜牌部隊，在各鄉鎮建立維持會之類的政權，再建一些據點，把聊城地區，徹底“治安強化”！而對於共產黨、國民黨的小部隊，不時有點小摩擦，他也知道。他對那些中國人內鬥小打小鬧的不感興趣，中國人自己要打，你們隻管去打吧，打死得越多越好，他才懶得管呢？