由於晉軍長期戰鬥，軍隊缺乏糧食，劉鄩偵知臨清是晉軍的屯糧的地方，就打算攻占臨清斷絕晉軍糧道。周德威帶騎兵追趕劉鄩，見梁軍直奔臨清，馬上明白了劉鄩的目的。周德威催動軍隊，兩天兩夜趕到南宮，他們捉到十幾個劉鄩手下的偵查兵，打斷了他們的手腕，把他們放了，讓他們告訴劉鄩說：“周侍中已經到了臨清。”劉鄩聽了大驚。第二天，周德威帶領騎兵穿劉鄩大營而過，占據了臨清，劉鄩隻好轉向貝州。晉王李存勖麾兵進駐博州，劉鄩則在唐邑歇兵，周德威攻打唐邑，沒有成功。第二天，劉鄩帶兵來到莘城，晉軍也接踵而至。劉鄩加固城牆，挖壕溝固守，並從莘城到黃河築起了甬道，以運送補給。晉王則在距莘城三十裏安下營寨，兩軍煙火相望，每天都要打兩仗。劉鄩那也是後梁名將，野戰雖打不過李存勖，可陣地戰也不吃虧。
此時後梁軍力還並不弱於後晉，戰鬥全麵進行。後梁派出絳州刺史尹皓攻打晉王屬下的隰州（屬山西省臨汾市），八月份又去攻打磁州（今河北磁縣），可惜都沒有攻下。可後梁派出的另一路人馬卻取得了勝利，王檀和昭義節度使賀瑰攻下了檀州（今北京密雲），並生擒了李存勖任命的檀州刺史李岩，把他送到了洛陽。朱友貞任命楊師厚的舊將楊延直為檀州刺史，命他帶一萬人馬去增援劉鄩。
而晉兵則派出馬步軍副總管李存審帶五千兵馬攻打貝州城。後梁貝州刺史張源德手下有三千人馬，他們不時出城剽掠。周邊居民深受其苦，於是請求李存審設法阻止梁兵出城。李存審組織周邊八縣民夫圍城挖下壕溝，包圍了貝州城。
劉鄩在莘縣固守，晉兵多次到他營寨前挑戰，劉鄩命令不許出戰。他知道出營野戰後梁兵不是晉軍對手，他在等待時機與晉軍再戰。晉軍攻不下莘縣，於是派人斷劉鄩的糧道，使梁軍饋運不濟，又派一千人馬持大斧砍梁軍木寨，後梁兵驚恐逃出營寨，則被晉軍俘獲。
劉鄩帶領部隊在前線苦苦支撐，可是後梁帝朱友貞卻不能理解。他發出詔書指責劉鄩遷延不戰，勞師費糧。劉鄩隻好回書辯解說：“我本來想以奇兵搗其心髒，出兵襲擊晉陽，再回師奪取鎮、定二州，十天之內清除河溯一代敵軍。可惜天不作美，路遇大雨，軍糧匱乏，士卒疲憊生病，此後又計劃占據臨清，斷晉軍糧餉，不意周揚五馬快，先臣一步。我今退保莘縣，為休整訓練士卒以利進一步作戰。晉軍士兵眾多，又都善於騎射，實是強敵。我不能輕視他們。如果有了機會，我絕不會偷安養寇。”後梁帝又問劉鄩有何破敵之策。劉鄩回答：“我現在還沒有良策，隻願每個士兵能得到十斛糧食，這樣就可以打敗敵人。”可是後梁帝朱友貞連皇帝不遣餓兵的道理都不懂，竟然責問：“將軍要糧食是欲破敵呢，還是隻為了吃飽肚子呢？”與此同時還派出太監去劉鄩營中督戰。