晉王李存勖想要奪取大梁，而梁軍阻擋了晉軍的道路，晉軍多次挑戰梁軍守住營寨就不出戰，兩軍對持有一百多天。正在李存勖焦急萬分的時候，突然傳出後梁軍中發生內訌的消息，梁軍主將賀瑰殺死了另一位主將謝彥章。
在梁軍中北麵行營招討使賀瑰被譽為最能帶領步兵打仗的將軍，而排陣使謝彥章被認為是最善於帶領騎兵打仗的人，兩人在後梁軍隊中齊名。賀瑰自認為功勞大、武功強，對謝彥章與自己齊名心中很不舒服。在對晉軍作戰上兩人意見也不一致，賀瑰主戰，謝彥章卻要堅守。賀瑰對謝彥章說：“主上將國家的精銳軍隊交給我們了，我們卻停留不戰，這怎麼可以呢？”謝彥章卻說：“敵人強大，速戰對他們有利。我們占據有利地形敵人就不能深入，如果我們輕率與他們作戰，如有失誤則壞了大事。”兩人爭吵過後則怨恨更深。
一日兩人出營練兵，賀瑰指著一處山包說：“這裏可以建立營寨防禦敵人”可不久晉軍卻在這處山包立起了寨壘，於是賀瑰把這件事及謝彥章主張遷延不戰的事報告給了後梁帝，並誣蔑謝彥章通敵。朱友貞本就是一個疑心病很重的人，於是命令賀瑰相機除掉謝彥章。賀瑰與曹州刺史朱珪謀劃，擺下酒宴請謝彥章赴席，埋伏下刀斧手，摔杯為號，殺死了謝彥章及濮州刺史孟審成、別將侯溫裕。
晉王李存勖聽說謝彥章死了，大喜對手下將士說：“他們的將帥自相殘殺，很快就會滅亡了。賀瑰殘酷暴虐，得不到士兵的擁護。如果我們出兵直搗大梁，賀瑰怎能不動呢？這時和他們打一仗，沒有不勝的道理。”可老將周德威卻有不同意見，他對晉王說：“梁軍雖然殺了一員良將，但軍隊沒有變化，輕率行動未必能取勝。”李存勖這時根本聽不進周德威的意見，
公元918年十二月二十一日，晉王李存勖命令讓軍中所有老弱軍兵回魏州，拔營起寨號稱十萬人馬殺奔大梁。賀瑰接報晉王人馬已經出發向西方進軍，他也隻好命令梁軍全體棄掉營寨尾隨晉軍前進。
二十三日，晉軍到達胡柳陂（在今河南濮陽東南），晉軍帶有從後方征集的三萬民夫，他們負責建立營寨，晉軍一到柵壘就很快修好了。二十四日早晨探馬報告後梁軍隊已經從後麵跟了上來。周德威對晉王說：“我們營壘已經建成，可以穩守。敵人急行軍而來，沒有棲身之所，我們已經深入敵境，不可輕動，我們應該用謀略戰勝他們。我請求先派出騎兵騷擾他們，使他們得不到休息，到天色將晚的時候，他們營寨未立，柴火鍋灶都沒有準備齊全，乘其疲憊可一舉消滅他們。”李存勖血氣方剛，對周德威說：“以前在黃河邊上賊兵不出來，現在賊兵來到眼前，我們不戰你要等什麼啊，莫不是你膽怯？”當時就命令李存審說：“你運送糧草先出發，我隨後跟進，我們去破敵。”周德威也隻好率領幽州兵隨晉王一起出征了。周德威料定此去凶險，對他的兒子說：“此戰我不知會死在何處了。”
晉王李存勖出營迎擊後梁軍隊，隻見梁軍在賀瑰指揮下列成方陣，橫亙有十餘裏，向晉軍壓了過來。李存勖親自帶領禁衛軍騎兵衝進梁軍廝殺，晉軍在晉王的指揮下作戰都非常英勇。梁軍中首先是鄭州防禦使王彥章的部隊被擊敗，向西逃奔濮陽。西麵正好是晉軍的輜重隊伍，戰鬥力不強。他們看見後梁軍衝了過來，紛紛逃散。逃散的士兵進入周德威率領的幽州兵陣營，引起幽州兵陣營一片混亂，也跟著向後逃跑，相互踐踏。周德威再也控製不住局勢，隻好帶領兒子和所剩不多的親兵與梁軍交戰，結果父子兩人都死於亂軍之中。魏博節
度副使隨輜重同行，也被梁軍殺死。
後梁的軍隊從四麵向李存勖的晉軍壓了過來，晉軍的隊伍被衝亂。戰鬥至中午，晉王在混戰中看到不遠有一座土山，土山這時已被梁軍占領。李存勖對部下說：“今天能占領這座山就能取得勝利，我和你們要拿下它。”於是舞刀拍馬攻山，李從珂和銀槍大將李建及緊隨其後。後梁軍抵擋不住敗退下山。李存勖占據山頭，收集散兵，晉軍軍勢又振作起來。
戰鬥進行到傍晚，賀瑰指揮軍隊在土山的西邊列陣準備攻擊。晉軍看到梁軍勢大不少人麵有懼意，有將領就獻計說：“我們的隊伍沒有完全集合起來，不如我們先回營，明日再與梁軍決戰。”天平節度使閻寶說：“王彥章的騎兵已經去了濮陽，山下隻有步兵。現在天色將晚，梁軍已經疲憊，隻想回營，我們衝下山去一定能打敗他們。我們已經深入敵境，如果我們撤退，敵人跟上來，我們就會被打敗。那些沒有集合起來的部隊聽說我們又被梁軍所敗，一定會不戰自敗，如果戰敗河溯就不歸大王所有了。大王成敗在此一舉，請大王決斷。”李嗣昭也主戰說：“敵人沒有營壘，我們派出騎兵去騷擾他們，讓他們吃不成飯，等他們退卻時我們就追擊，這樣就能打敗他們。如果我們收兵回營，他們整理好隊伍卷土重來，勝負就未可知了。”銀槍李建及則整理好盔甲提槍上馬說：“敵人的大將已經逃跑，大王的騎兵沒有什麼損失，攻打這些疲憊兵卒就如摧枯拉朽一般。大王隻管在山上為我觀戰，看臣為大王破敵。”李存勖見將士如此用命，非常感動說：“不是你們這麼說，我幾乎誤了大計！”李建及拍馬舞槍首先衝下山坡，其餘兵將緊隨其後，後梁軍被殺得大敗。元城令吳瓊、貴鄉令胡莊各帶領一萬民夫，用牲口拉上樹枝，在土地上拖拽，揚起陣陣灰塵，並擂起戰鼓大聲呼喊助威，使梁兵摸不清晉軍人數。後梁軍拚命逃跑，互相踐踏，死傷幾乎達到三萬多人。這一仗雙方都損失兵力達三分之二左右。