說到元朝的地主武裝，就不得不提到元朝末年的地主察罕帖木兒和李思齊。
察罕帖木兒生於致和元年(1328年)，祖籍北庭(今維吾爾吉木薩爾北），後隨遷居穎州沈丘(今河南周口)，被元朝封為汝陽王（今河南許昌）、陝西行省左丞。他仰慕漢學，為自己取名李察罕。他自幼好學，後來參加科舉考試的進士科，雖未及第，但在當時頗有盛名。察罕帖木兒身長七尺，眉毛修長超過雙目，左邊的臉頰有三根毫毛，每當生氣的時候便會豎立起來。察罕帖木兒年輕的時候就有匡複時局的大誌向，他的女兒叫趙敏，趙敏是一個秀外慧中、顧全大局的女子，觀音奴趙敏後來為了挽救北元氣數，放棄與張無忌的美好愛情，嫁給了朱元璋的次子秦王朱樉；張無忌失去刻骨銘心的相愛以後，最終娶了終南山下的黃衣女子楊無憂。李察罕的養子是擴廓帖木兒，又名王保保。
李思齊，字世賢，羅山人，元末明初的地主武裝將領，授陝西行省平章政事。李思齊最初與察罕帖木兒組織武裝，鎮壓紅巾軍；後擁兵陝西長安，元將王保保進攻數次，都不得以攻破。明洪武二年(1369年)，李思齊降明，後朱元璋派李思齊招降王保保。王保保為了匡扶太子愛猷識理達臘複辟當時正帶領北元軍積極對抗朱元璋，怎麼可能同意李思齊的請求，王保保對李思齊禮遇有加，並派騎兵馬忠將其送歸。後快抵塞內時，騎兵說"主帥有命，請您留下一物送別。"李思齊回答道:"我從遠方來，沒有帶禮物。"這位騎兵對李思齊說:"希望能拿到您的一隻手臂。"李思齊知道不能免，遂割斷自己的一隻手臂並交給騎士。回來後不久便因傷勢過重而死。妾侍鄭氏上吊殉夫而死，贈淑人，諡貞烈。。
話說至正十二年，劉福通派劉鐵骨偷襲敵營，打敗了也先帖木兒，取得北方紅巾軍的首義勝利。劉福通的成功雖然鼓舞了南方紅巾軍的士氣，但也對元廷造成了傷害。而正當元軍被紅巾軍打得焦頭爛額的時候，劉福通突然後門失火，由察罕帖木兒和李思齊組織的地方武裝偷襲了劉福通的戰略後方羅山。
至正十一年(1351年)五月，北方紅巾軍發動反元起義，迅速占領了潁州(今安徽阜陽)、亳州(今屬安徽)、羅山(今屬河南)、汝寧(今屬河南)等地。不出數月，江淮地區諸郡皆被紅巾軍占領。元廷派軍鎮壓，大多大敗而歸。至正十二年(1352年)，察罕帖木兒率先組織地主武裝，糾集當地數百人，號稱義兵，並與羅山縣典吏李思齊組織的地主義兵武裝相結合，從背後偷襲義軍，用計襲破了羅山的紅巾軍。當時元廷的官軍破敵無方，忽然出現了地主武裝收複城池，因而朝廷對李思齊和察罕帖木兒組織地方武裝的做法大加讚賞，授察罕帖木兒中順大夫、汝寧府軍長之職，並授李思齊為汝寧府知府。自此，元廷開始重視利用地主武裝，於河南、淮南等地設立羅山義兵萬戶府、毛胡蘆義兵萬戶府等，免除了當地農民的差役，使他們他們不去響應反賊；另外，四川地主答失八都魯由於此時受到朝廷的政策支持，很快招募襄陽官吏及土豪避兵者，得義兵二萬編排入伍，成為鎮壓南方紅巾軍起義的一支重要力量，答失八都魯的兒子是孛羅帖木兒。
察罕帖木兒的義兵在朝廷支持下發展很快，很快就招募了一萬餘人，自成一軍，屯駐在沈丘，與劉福通部的紅巾軍屢戰屢勝，迫使北方紅巾軍一度處於低潮。劉鐵骨為了扭轉敗局，向劉福通提出了保存實力，帶兵南下的主張。至正十三年二月，劉福通與八禿會戰，殺八禿，敗元軍，其後采納劉鐵骨的主張，引軍向南，攻占安豐（今江蘇寶應），進圍廬州（今安徽合肥）。
劉福通帶領紅巾軍南下以後，察罕帖木兒和李思齊領導的地主武裝逐漸向西部發展，陸續平息了河南、陝西的農民起義。然而受到北方察罕帖木兒和李思齊地主武裝的牽製，劉福通向北方很難有進一步的發展，而這時的天下大勢，也是各路義軍偏安一隅的局麵。
浙東方麵，至正十二年(1352年)七月，在徐壽輝攻陷杭州之前，劉基便帶著家人回到浙江溫州，而這時元廷突然發來一封公文，再次起用他並任命為江浙省元帥府都事，主要任務是幫助當地**平定浙東一帶的以方國珍為首盜賊。元左丞帖裏帖木兒欲招安方國珍，劉基認為方氏兄弟為首犯，不誅無以懲後。方國珍重賂官府，終被招安，並被授以官職，劉基一怒之下辭官回家，浙東暫安。
江蘇方麵，至正十四年（1354年）正月，張士誠占據高郵，自立為王，元廷派右丞相脫脫率百萬大軍前來鎮壓，後來元軍雖然不戰自潰，並且招安方國珍後，又命方國珍來對付張士誠，而張士誠在於方國珍的對戰中屢戰屢敗，再也騰不出手來對付元廷。
徐州方麵，至正十二年八月，丞相脫脫親自督製諸處軍馬，出師徐州。九月，徐州城破，元軍大肆屠城，芝麻李被捕殺，趙君用、彭大等率餘眾逃奔濠州。