張飛殺了曹豹後，急忙收拾兵勇，嚴加防備，隻等第二日再處置。這時中郎將許耽派司馬章誑趁夜出城去見呂布，章誑急切道：“呂將軍，下邳都尉張飛與太守曹豹相爭，下邳城已經大亂，兩人正在城裏廝殺。許中郎將派我前來告訴將軍，聽說將軍要來下邳，眾丹陽兵如獲新生。西白門還有一千丹陽兵，都願意打開城門迎將軍入城！-”
呂布大喜，當即揮軍進攻下邳。天亮時分抵達城下，丹陽兵果然打開城門迎呂布入城，呂布大笑，立刻揮軍入城。陳宮急忙獻計：“主公，立刻兵分三路：一路撲向城南，那裏存著劉備的器械；一路撲向城東，那裏存著劉備的糧草；主公親自引兵前往都尉府，準備迎戰張飛。”呂布立刻命張遼引兵取城東，高順引兵取城南，親自領兵撲向城中。
張飛聽聞西白門丹陽兵開城迎呂布入城，氣得火冒三丈，提起白虎屈蛇矛飛身上馬，指揮五千兵馬抵擋呂布大軍。呂布親率上萬兵馬與張飛在半道相遇，呂布冷眼一瞥，張飛破口大罵：“賊呂布，你這個天生孬種，居然勾結曹豹圖謀徐州！我看你打娘胎就是謬種，我送你個外號就叫胎裏壞！”
呂布大怒，“你這屠豬賣肉的狗張飛，為何罵我？今日不磕頭奉茶認錯，我立刻取你狗命！”張飛冷笑道：“當初丁原對你有知遇之恩，擢拔你為主薄，情同父子，你竟殺了丁原，投奔董賊。後來董賊認你為義子，讓你做了中郎將，你居然殺了董賊，投奔王允。被李傕、郭汜擊敗後猶如喪家之犬，千裏來投奔我大哥。我大哥對你親如手足，讓你駐軍小沛，你喪盡天良，與曹豹勾結想圖謀徐州。你不是胎裏壞，誰是？想讓小爺端茶認錯，做你的春秋大夢去吧！”
呂布氣得火冒三丈，怒喝一聲：“老子宰了你！”張飛也氣衝鬥牛，大喝一聲：“胎裏壞賊呂布，擒殺呂布賞萬金！”兩軍鏖戰，大戰一日一夜，屍堆滿街。呂布親自攔下張飛，二人再次鏖戰，一個怒氣衝冠，一個火氣衝天，一個手舞方天畫戟，一個手持白虎屈蛇矛，宛如天雷戰地火，難分難解。鏖戰半日，張飛敗走。呂布正要追殺，陳宮急忙命張遼、高順攔住呂布。張遼疾呼：“將軍，軍師說了，不可與劉備結仇，否則性命不保。”呂布憤恨交加，無奈收兵。
呂布俘虜了劉備部曲，又收集了丹陽兵，仍然有上萬兵馬。陳宮命人護住劉備府院，不準任何人踏入半步。
甘玉露聽聞外麵一片嘈雜，急忙派人打探，眾人嚇得雙股打顫，她卻依舊麵不改色。待婢女稟報下邳已經被賊軍占領時，甘玉露忙命人生火，然後將碳灰塗抹臉上，再換上髒衣服，宛如鄉下村婦般。又讓人將內院房屋弄得一團亂糟糟，仿佛被洗劫過一般。並下令往院中破灑糞水，再讓眾人準備好刀具以防萬一。丫鬟不解，紛紛詢問，甘玉露歎氣道：“你們不懂，以後就會明白了。”
呂布占據了下邳，消息傳到兗州，曹操大怒，責怪荀彧道：“當初我要攻打劉備，你們都攔著我，這下好了，便宜了呂布這賊人，真是可恨啊！”曹操當即要攻打呂布，突然護衛來報：“啟稟主公，軍師病重！”曹操驚慌失措，急忙前往探望戲誌才。
戲誌才彌留之際，握著曹操手道：“主公，我怕是不行了，誌才不能再輔佐主公了，望主公保重啊！想起陳公台，真是可惜啊，沒有在兗州與他分出高下，今後竟也沒有機會了。可歎，可歎啊！”說罷，撒手人寰，享年三十五歲。曹操痛哭流涕，常常握著荀彧手道：“誌才一走，我痛失臂膀啊！文若，今後還要誰能為我參謀軍事？”荀彧寬慰道：“我有個侄兒叫荀攸，十分聰睿，可以代替誌才。他原本擔任蜀郡太守，因為道路不通，所以停駐在荊州。潁川還有一位高人，叫郭嘉，字奉孝，曾在袁紹手下做事，有張良之才。”
曹操忙請郭嘉前來，親自出迎。郭嘉年約二十七，身材瘦弱，宛如白麵書生，但眉宇間有一股傲氣，看上去又有些放蕩不羈。郭嘉曾效命袁紹，後來見袁紹優柔寡斷，難成大事，於是憤而離開，從此在潁川閑居六年。兩人一番交談，曹操驚得目瞪口呆，暗暗欽佩，驚為天人。